说清楚
完整描述纠纷焦点和具体问题
5:3:2是一种掐架的股权结构,为什么这么说了?
大股东看似是占了大头,但是二股东➕三股东=大股东,二股东成了可以左右全局的人物,未来一旦发生矛盾,二股东就成为关键人物,你们就会内讧,参考刘邦、项羽和韩信,当时项羽是大股东,刘邦是二股东,韩信是三股东,最后的结局就是二股东刘邦拉拢三股东韩信干掉了大股东项羽。
1、平均型
5:5
4:4:2
3:3:3:1
2:2:2:2:2
2、二股东+三股东≥大股东型
5:3:2
5:4:1
4:3:3
3、一股独大/吃独食型
9.5:0.5
9:1
1、创始人绝对控股型
8:2
7:3
6:4
51:49
二、创始人相对控股型
5:3:1:1
5:2:2:1
1、通过双层股权架构来保障创始人的控制权,在公司上面再设计一家持股公司,这家公司持有公司的大部分股权,创始人在持股公司中占主动地位就可以了。
2、通过一致行动人协议来控制投票权
创始人和其他股东签订一致行动人协议,这些股东都跟着创始人投票,这就保障了创始人的控制权。
3、委托投票权
创始人和其他股东签订委托投票权协议,这些股东把投票权让渡给了创始人,创始人说啥就是啥了。
无数的案例和教训告诉我们,创业过程中一定要有一个领头羊,这个人负责全局,在股权上也是大股东,如果股东比较少,占股70%、60%、51%都可以;如果股东比较多,怎么办,这个时候如果股权比较分散,那么至少也要是相对大股东,也就是是单个最大的股东,并且他的股份比第二股东和第三股东和第四股东的总和要多。
大股东>二股东+三股东+四股东
2.1、大股东代持,由大股东代持其他股东的股份,减少直接持股的股东,直接持股,未来股东变化比较麻烦。
2.2、建立持股平台,把其他股东都放到持股平台中去,这样也能减少直接持股的股东数量,即便未来小股东有变动,也只是在上层公司变化,不会影响主体公司。
合伙人股权激励的前提条件,明确谁具备成为合伙人的资格,设置合伙人机制的初衷,期望合伙人未来发挥怎样的价值,让合伙人退出公司时的损失降到最低。
哪些人才具备合伙人资格?
合伙人是投资并参与企业经营的团队创始成员,他包含(创始人、联合创始人)、高级管理团队、顾问(员工期权池)。合伙人需要具备创业者的心态、责任、意识,且在未来3-5年能与创始团队同舟共济,齐心协力去迎接挑战,克服困难的创业团队成员。
创始团队透过股权,绑定彼此的长期利益。股权划分不应该一撮而就,需要在企业发展的不同阶段,随着人才引进机制的成熟,发展阶段的不同做出相应的制度调整。总体而言创始人早期需要绝对控股(67%),以便未来能够留出期权池给到能力匹配的团队成员(员工期权池代持)。
股权制衡的九条生命:
1、绝对控制权67%,相当于100%的权力,修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策
2、相对控制权51%,控制线,绝对控制公司
3、安全控制权34%,一票否决权
4、30%上市公司要约收购线
5、20%重大同业竞争警示线
6、临时会议权10%,可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司
7、5%重大股权变动警示线
8、临时提案权3%,提前开临时股东大会
9、代位诉讼权1%,亦称派生诉讼权,可以间接的调查和起诉权(提起监事会或董事会调查)
机制设计的基础条件
合伙人进入机制:
进入条件:要做好合伙人股权的进入机制,先得想明白我们认为的合伙人,是既有创业能力,又有创业心态,有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。
合伙人是公司最大的贡献者,也是主要参与分配股权的人。合伙之后,公司的大小事情,合伙人之间都得商量着来,重大事件,甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱,不管是否和合伙人直接相关,大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。
进入方式:如引入新的股东,原股东同意以同比例稀释的方式或原股东一致书面同意的方式向其转让股权。
合伙人退出机制:
退出条件:在一定期限内(比如,3年之内),约定股权由创始股东代持。约定合伙人的股权和服务期限挂钩,股权分期成熟(比如5年)。股东中途退出,公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权。
其中常见的退出方式有以下三种:
1、 未达约定期限自然退出(原价回购):公司以原认购价格代为回购其持有的股权,并不再发放其当年度的红利。
2、 人品不济除名退出(无偿回购):公司有权自行取消其股东身份,无偿收回其股权,并不再发放当年红利,如给公司造成损失的,须向公司进行赔偿。
3、 任务期满退出(现价回购):如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的,则公司可按现价回购其股权。
飞哥团队所答内容,都是多年创业经历留下的创伤。 没啥文采,都是干货。
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一、首先股份划分上要避免的几种结构:
1、均分股份:5:5; 4:4:2 ; 4:3:3; 3:3:3:1; 2:2:2:2:2;
以上几种均分的股权结构一定要避免,如果有的话,马上调整,均分的股权结构容易伤感情!
2、一股独大:100%一人占股,那么你就没有团队,都是给你打工的,一个创业团队,这种结构,那么只有你一个人是在创业,一群人跟着你打工,做不大的,现在是讲究团队的时代,一圈人才能干成一件事。
3、极力避免这种情况:二股东+三股东>大股东,如果是这种结构,老大和老二迟早有一个人要走,老三成了大家拉拢的对象。
二、创业团队股权划分遵循的原则是:
1、核心创始团队都要有股份,有股份才有激励,才有创造未来的潜在收益作为回报。
2、发起创始人要占主要股份:发起创始人的股份一般要大于50%
3、发起创始人股份>(二股东+三股东)股份
三、可以参考的几种股权结构如下:
1、大股东占50%
2、大股东占70%
三、如果后面融资了怎么办?
1、融资以后的股权结构大体是这样的:要想保持以下股权结构,刚开始的时候创始人股权要达到70%,否则不够稀释的。
四、万一融资后创始人股份稀释太多怎么办?
1、刚开始就设计好融资的路径,这个有点复杂,具体后面的文章再讲,简单说就是你要预估几次融资,每次的释放股份比例是多少,以此倒推你开始的股权设计比例。
2、创始人和联合创始人,以及员工持股签订一致行动人协议,或者签订委托投票权协议,把投票权集中到创始人手里来,防止后面融资稀释了股权,以防失去公司控制权。