上市公司兼并重组上市公司_已经上市的公司并购重组是利好吗?

来源:大律网小编整理 2022-06-13 21:03:52 人阅读
导读:分拆,应该是监管层希望资本市场活跃的一个手段,对于原上市公司而言,未必是好事,反而李龙飞的作用更大。从“主题性”角度来看,一个新概念,比如分拆主题刚出来,市场肯...

分拆,应该是监管层希望资本市场活跃的一个手段,对于原上市公司而言,未必是好事,反而李龙飞的作用更大。

从“主题性”角度来看,一个新概念,比如分拆主题刚出来,市场肯定会有热炒,诸如涉及子公司或者投资标的上科创板刚出来炒了半年多,结果,依旧跌回原形,典型的如张江高科。分拆概念也是一个道理。

从分拆本身来看,不利有以下几点:

第一,股权稀释。因为你原本持股在分拆上市过程中必然要增发新的股份,必然就会带来对原有持股比例的稀释,以及原有持有该公司股东的利益的稀释。

第二,原有比如持股超过51%可以并表——营收和利润可以并表,带来估值模型的提升或者有利于市值,而分拆以后,变成“投资收益”,也会因为分拆上市成行地出现一次市值刺激。但是,分拆完成后必然要造成:第一,出表,即营收或者利润不再并表,未来的投资收益按照稀释后的股权的自然增长或者下降而增长或者下降。第二,是否列为“长期股权投资”按照原始入股价值计入报表,还是按照“权益法”根据市值波动计入报表,从而造成市值根据分拆之后的上市子公司市值变动而变动。

第三,原本可能不存在同业竞争,因为属于多数股权或者控股或者完全子公司,而分拆之后需要“同业回避”,那么究竟是原上市公司“回避”还是分拆子公司“回避”?一定会有一个受损!

从分拆的好处来看:

第一,制造新的主题性炒作机会,比如涉及子公司上科创板的炒作,之后回归正常——多数都跌回原形。

第二,增加融资。分拆必然是为了IPO,也就是融资。而融资是一把双刃剑——即可能加快子公司业务发展,也可能类似目前资本市场典型的圈钱和有利于减持。

第三,引入新的投资者和长期战略投资者。分拆过程中存在公开募集和定向募集,以及分拆前的入股,可能会带来新的投资者,从而有利于上市公司治理结构。

总体来看,监管层提出“分拆”概念,顺应了市场的主题性炒作需求和加快融资的需求,但是,从历史上的“估鼓励兼并重组”,“鼓励集团整体上市”的历史,构成了现实的矛盾——为什么过去鼓励整体上市,而如今又反向鼓励分拆上市?这之间的矛盾,是否就是指向了“市值管理”和“加速融资”而提供了新的“政策工具”?

是非由未来来评定吧!

  并购重组是利好!  资产重组把不宜进入上市公司的资产分离出来 (主要是剥离不良资产),同时引入新的优良资产,提高资本利润率;某些资产重组削弱、或改变了原大股东的股权,减少关联交易;还可以进入新的业务领域,避免同业竞争。资产重组后,投资者更多的看好是它的发展前景,也就是成长性,觉得有投资价值,所以资产重组是利好。   祝投资顺利!

“近几年,中企并购规模已超越美国第四次并购浪潮,上市公司产业并购渐成主流,并购基金围绕上市公司投资有哪些业务模式?上市公司参与并购基金有何潜在问题和风险?”

01中企并购活跃,并购基金借势发展

根据Wind数据显示,2014年至2018年,国内并购发起数量以20%以上的年复合增长率快速增长,宣布的并购数量为年均7,763起,年均并购金额达到2.88万亿(约4250亿美元),已经超越美国第4次并购浪潮的势头。

数据来源于Wind ,图1:2014-2018年国内并购交易统计数据

得益于并购市场的活跃,2014至2018年,国内共成立并购基金644只,累计完成募集2728亿元;其中上市公司发起、参投的并购基金共计390只,占并购金数量的60.55%,且完成募集的203只基金共募集1685亿元,占募集规模的61.76%。在单只规模上,有27只基金规模达10亿元,2017年单只规模最大为50亿元,2018年泰禾产业并购基金单只规模达到200亿元。上市公司发起或参投的产业并购基金数量、规模都明显提高。

数据来源于Wind,表1:2014-2018年国内并购基金数量及规模统计

02上市公司并购重组的结构性变化

国内上市公司并购重组主要有借壳上市、整体上市、和产业并购三种。

1、借壳上市类运作因2016年重组新规对借壳标准的严格完善而骤减,2016-2018年期间完成或通过的借壳案例平均不足10家,作为严格发行制度的补充,预计借壳上市在注册制未完全放开前仍将保持一定的市场需求。

2、整体上市是上市公司对发行制度的历史修正,在资本市场的发展具有阶段性。2005年股改后随着市场和支付工具的发展,整体上市成为市场主流并占有重要比例。伴随国企整合及混合所有制改革的驱动,整体上市在2014-2018年出现了阶段性的活跃。

3、产业整合式并购是上市公司规模化发展和国内产业逐渐集聚化的必然要求和趋势。40年改革开放的经济发展成果为产业整合奠定了物质基础,上市公司及市场体制的改革为整合提供了外部条件。据不完全统计,2018年A股上市公司发生的并购案例不少于4010起,并购金额不少于1.82万亿,占全年并购案例的34.6%,超过全年并购金额的65%。其中,以产业上下游资产为标的的产业并购占比不断上升,并已成为并购市场主流。

03上市公司产业并购的特点

不同于借壳上市和整体上市,产业并购是上市公司向独立第三方购买企业股权或资产,交易对手非关联化、交易市场化、产业协同化是这类并购的显著特点。

上市公司通过纵向或横向的产业整合或跨行并购来促进产业结构调整和升级,并使公司业务规模快速成长。这种并购交易立足于公司长远发展、市场化程度高、代表未来资本市场的发展方向。目前,创业板和中小板上市公司已成为市场化产业并购的先锋。

04上市公司产业并购的驱动力

1、产业面临整合与升级压力

世界经济面临衰退,国内经济增长乏力,市场竞争格局正从区域分割状态迈向全国统一甚至向全球一体化市场演变;产业经济处于结构调整状态,行业内产能过剩,竞争加剧,这种残酷的市场环境促使行业必须走向成熟,产业并购将是满足这一需要的重要途径。

尽管企业通过内生性增长获得业绩成长的可能性越来越低,但资本市场对上市公司每年的成长性仍寄予很高的期望,在原有企业经营难以为继或者业务增长放缓的情况下,上市公司要获得新的盈利增长点,或通过横向并购扩大市场占有率,或纵向并购整合上下游资源并降低成本,或者通过混合并购获取优质资产。

2.资本市场为产业整合提供工具和支撑

目前,IPO审核和发行制度的市场化是股票发行的改革方向,这必将推动股票市场和估值的理性回归并有利于平衡产业资本估值,企业发展的重心将逐步从上市驱动向价值驱动和成长驱动转变,从而推动上市公司市场化并购。

证监会于2016年启动《上市公司重大资产重组管理办法》的修订,一方面是对绕道借壳、轻资产跨界并购、甚至忽悠式重组进行严格监管和打压,另一方面也是对上市公司开展产业并购的鼓励,使并购重组由政策或套利驱动回归到企业和企业家的商业及价值驱动本源。有利于提升上市公司并购重组的效率及发挥资本市场资源配置功能。同时,伴随行业龙头的陆续上市,上市公司利用品牌、融资、支付手段等多方面优势,在中国的产业并购市场中崭露头角。主要举措有以下几个方面:

定价市场化,上市公司股份支付的定价给予更多的选择窗口和定价弹性,资产定价逐步放开,评估方法给予更多的选择;

支付手段多样化,重组配套融资放开,除股票和现金支付外,定向可转换债券(例如赛腾股份(603283)收购菱欧科技)亦可作为支付工具,非流通的认股权证等创新手段正深入研究,使支付手段成为交易利益平衡和风险控制的重要因素;

发行对象进一步放松,发行股份购买资产(换股)可以满足多股东收购和整合的需求。

股份的锁定期逐步放开,以推动股票的流动性,大股东增持的老股老办法(锁定12个月)、新股新办法(锁定36个月);

发行对象业绩承诺有条件放松,鼓励给予交易各方更大市场博弈空间;

要约收购效率进一步提升,要约收购的行政许可取消,简化了审核程序,审核周期缩短,推动上市公司市场化收购;

鼓励大股东增持股份。行政许可程序已简化,股份发行中的股东增持、30%以上的每年2%的增持、50%以上股东的股份增持取消豁免申请的行政许可程序。

3、并购基金推动上市公司产业并购

目前,国内主板、中小板、创业板3600多家上市企业已经出现分化,面临技术变革、产业结构调整、转型升级的大势,部分上市公司已失去成长优势,增长放缓或面临淘汰出局;另一部分企业则成长性很强、扩展能力大,但缺乏资金和并购能力。资本市场虽然每年都要发生上万起并购案例,但大多是现金并购,效率不高。尤其在中小板和创业板上市的企业大多是高成长性的中小企业,这些企业做大做强的途径离不开并购,但缺乏资金和专业的并购能力,潜在的并购市场和矛盾需求为专业化的并购基金发展提供了良好机遇。上市公司参与并购基金投资的模式有利于激发市场活力,通过整合各方资源帮助上市公司完成产业链上下的整合,提高资源配制和资金的使用效率,促进金融资本和产业资本的有效结合。

05

并购基金的运作模式

国际并购基金最早出现在20世纪中期的美国,随后扩展到欧洲及日本市场。在20世纪80年代美国第四次并购浪潮中,以国际私募资本巨头KKR为代表的杠杆并购投资基金崭露头角,随后并购基金获得了空前发展。国际并购基金既有共同基金“集体投资、专家经营、分散风险、共同受益”的共性,又因其明确的投资倾向而独具特色。

从资金的募集角度来看,并购基金属于私募股权基金,主要采用向特定机构或个人非公开募集的方式筹集资金;从被投资企业的发展阶段来看,并购基金主要投资成熟期、具有稳定现金流的目标企业,而风险投资主要投资创业型企业;从对目标企业的控制权来看,并购基金意在获得目标企业的控制权,而其他私募股权投资对企业控制权无兴趣;

从并购基金的投资策略来看,并购基金主要分为控股型并购基金和参股型并购基金。以获取标的公司控制权的并购基金对基金管理机构具有更高的要求,目前,国内并购基金还主要以参与并购事件为主,短期内并未大规模出现真正的Buyout基金。

1、 控股型并购基金

控股型并购基金的运作模式强调获得并购标的控制权,并以此主导目标企业的整合、重组及运营,能最大限度地提高并购效率和资金使用效率,是国际并购基金的主流模式。控股型并购基金具有三个重要特征。

1) 以获得并购标的企业控制权为投资前提。国外企业股权相对分散,职业经理人文化趋于成熟,投资者对企业控制权的市场化意识非常强,标的企业控制权的流动性空间较大。当企业发展出现困难或遇有好的市场机会,股东出售意愿较强,并购人较易获得目标企业的控制权。这是国际并购基金得以快速发展的重要条件。

2) 以杠杆收购为并购投资的核心运作手段。国外成熟的金融体系为控股型并购基金提供了垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的并购融资工具,并购基金杠杆率得以数倍甚至数十倍地释放,投资规模和收益率随之获得提升。

3) 以打造优秀整合能力的管理团队为安全保障。控股型并购需要对标的企业进行全方位的经营整合,因此需要具有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队主导标的企业的一系列整合重组,以提升企业经营效率和价值。因此控股型并购基金管理团队包括资深职业经理人和管理经验丰富的企业创始人,这也是国外控股型并购基金与其他PE运作模式的较大区别之一。

2、参股型并购基金

参股型并购基金并不取得目标企业的控制权,而是通过提供债权融资或股权融资的方式,协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组。参股型并购基金虽然不能主导标的企业的整合,但可以少量资本为支点,借助增值服务和网络资源参与并购。通常参与的方式主要有以下两种:

一是为并购企业提供融资支持。并购基金根据对行业和并购双方整合价值的判断,以较商业银行并购贷款更为灵活的方式提供过桥贷款,以较低风险获得固定或浮动收益。同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本,实现长期股权投资收益;

二是适当对标的企业进行股权投资。并购基金可以是已有并购企业的跟进投资者,也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者,共同对被并购企业进行股权投资、整合重组,在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。

06

国内并购基金面临的主要问题

1、 融资渠道单一

与国外并购基金通常运用银行贷款、垃圾债券等融资工具进行杠杆收购不同,国内并购基金的融资工具比较单一。尽管商业银行并购贷款占并购资金来源的比例可达60%,且期限可达到七年,但商业银行需对并购交易做出复杂的风险评估,并要求并购方提供高于其他贷

对于A股市场而言,当然是利空。本次证监会将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月,也意味放宽了企业资本运作的空间,此前一旦IPO被否三年不得借壳的规则让一些IPO企业有所顾虑,部分企业选择了撤回IPO材料,也有部分本来拟IPO企业选择暂缓IPO计划,更有一些企业在IPO上会前因为信心不足而选择放弃IPO,比如今年4月17日IPO上会前夕撤回IPO申请的北京中科海讯数字科技股份有限公司,正是这则规定的侧面助攻,再加上不断的核发IPO,才让A股的IPO总库存降到了目前270家左右。而今从3年限制降低到6个月,自然让很多企业降低了对IPO被否的顾虑,勇敢地冲刺IPO,不管成败,反正即使失败就半年期限不能玩借壳或并购重组,影响不大,可以预见,接下来冲刺IPO的企业将越来越多。而值得注意的是“IPO被否3年内不许借壳”的重组新规在今年的2月份才出炉,当时还被广大投资者一片赞许,至今仅隔8个月的时间就要降格,着实又让A股市场的投资者失望。

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11月16日,市场消息面还是比较多的。其中,例如简化上市公司并购重组要求、重大违法强制退市等。其中,简化上市公司并购重组要求,意在简化要求、提升披露弹性、不再要求权属瑕疵、立项环保等报批事项,对于并购重组还是带来不少的简化空间。不过,对于并购重组的稍微放宽,而在另一方面则强调重大违法强制退市行为,实际上起到互相约束的影响,而多年来A股市场上市率与退市率处于失衡发展的状态,而如今在并购重组、重大违法强制退市等方面下功夫,意在进一步完善整个市场的交易制度环境以及配套措施,利于提升股票市场的优胜劣汰功能,强化股票市场的投资活力。

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