隐名股东股权份额被稀释_隐名股东如何主张权利？

投资人来了，拿多少钱？还有分多少股？创始人如何保持自己的控制权？

站在律师的角度来讲一定要投资人的实际出资，应避免劳务、资源、技术出资，尽量避免拿“干股”不过知识产权可以作价出资。

因为劳务、资源、技术这些东西都需要创业者自己去组织，但是最看重的还是投资人的钱。

投资人来了好几个怎么分配股权？比如说滴滴至少就有好几十个投资人。就是投资人越多越好，占的股越低越好，只要保证自己一股独大就行了。

投资人也好，自己也罢，每一轮估值多少，给投资人多少，就是一个艺术决定，没有那么多客观衡量，尤其是早期的创业公司。

像唯品会，相对来说控制的比较好，B轮以后，创始人还控股63.73%，上市以后创始人还有45%点多。

A轮融资创始人持股比例为70.27%；

B轮融资后创始人持股比例为63.73%；

上市后，创始人持股比例为45.71%，投资人共同持股比例为32.52%；

在我们的法律里面，有很多工具来避免股权的稀释，比如调整估值就是其中的一种。

如果你的投资人给你估值10个亿，你可能那些权益就要给到他，如果估值5个亿，你的那些权益就可以不给他。

可以通过权力的释放和利益的交换，来保持这些比例上的一致性。

接下来重点来说控制权。股份不断被稀释如何保证对公司的控制权？

1、在投票权上做文章

比如蚂蚁金服的有限合伙

有限合伙是什么意思？这种制度天然地容许表决权和经济权分离。

合伙人里面有一个GP（普通合伙人），一个LP（有限合伙人）。GP的概念就是说，我在公司可以只占1%，再是投票权我说了算，不需要在做别的约定。这就是有限合伙企业的特点。

所以说通过这样的安排，虽然马云在蚂蚁金服上市前只有8.8%的股权，但是实际公司大小事务还是他说了算！

2、股票全委托

适用于未上市的公司。比如说京东没上市之前，刘强东就把投资人的股票权都集中到了自己名下，虽然股份只有18.8%.但是投票权却又51.2%。

刘强东之所以能做到这一点，那是因为京东在上市之前已经做的不错了，所以很多投资人愿意追他.

所以在2013年京东在融资就说过，你要投钱可以，但是要和我签一个授权书，你投资进来以后，所有的投票权全部给我，不然你们就不要进来，就是这么牛。。

所以在融资早期，投资人往往向创业者要很多保护权利，要投票权，控制权，否决权等等。

等你快要上市时，创始人反而就变得强势了，因为你的股票马上就要涨，所以这时候创始人开什么条件，投资人都会接受。

当然在你提条件时先问问自己有没有底气，也不是所有的公司都敢这样做的，敢这样做的一般都是好公司！

总结：

我们在讲绝对控制的时候，最重要的还是公司要有足够的资本和条件去和投资人谈这些东西。

所以有限合伙，一致行动，投票委托权都能做到控股，希望对你有所帮助！

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原始股的计算方法不是简单的数学算法。

如果吸引了新的投资者，常见会有三种计算方式：

一种是按照新的估值进行计算，如100为基数，估值500，那么原始股计为25，这个时候如新投资者入股100，占股为16.7% 这位原始股东则占股为4.17%。

一种是这位原始股东有不被稀释的权利，也就是不管公司估值多少，5%基数不变，则上例中计算基数就是30依旧占股5%不变。

第三种也是比较常见的方式，那就是，这位原始股东按原始的5为基准计算后来的这次融资，也就是占比降为 0.83%。 5/600计算的结果，但是这种方式，需要公司按一定比例对这位原始股东进行现金补偿，多少会以最初投资时的股东大会决议决定……

律师大刘说法：隐名股东要想保护自己的合法权益，要做到以下几点。

一、签订书面协议确认双方权利义务。

如果起诉到法院，该书面协议是确认双方权利义务的重要证据，书面协议应当包括：

1、隐名股东是公司实际股东，显名股东仅是代持。

2、隐名股东可以随时要求显名股东将股权登记至自己名下。

3、公司的利润或所有者权益，应当支付给隐名股东。

4、未经隐名股东同意，显明股东不得转让股份，否则将承担违约责任。

二、明确公司其他股东的意见，争取与其他股东签订书面协议。

隐名股东凭借与显明股东签署书面协议，并不能完全确认其享有股权的地位，隐名股东应当争取公司其他股东的认可，这样各方都知道股权代持的情况，可以更大程度上保护隐名股东。

三、委派专业人员参加公司管理，充分行使股东权利。

在隐名股东出资后，如果委派专业人员进行管理，参与公司经营，这样不仅可以了解公司的状况，而且在发生诉讼风险时，隐名股东可以就此提出行使了股东权利。

四、对显明股东时刻保持关注，特别是股权变更登记。

因为隐名股东的性质，对于显名股东在公司的股权变更无法很好监控。因此必须时刻关注显明股东的状况，一旦显名股东进行股权转让或出质，一定要立刻起诉，申请法院诉前财产保全。

谢谢悟空邀请。

对于每个轮次的融资，分为两种情况：①新增注册资本方式；②老股转让方式。一般来说，以第一种方式为主，有时候会涉及部分老股转让。

如果是增资（新增注册资本）方式，那么必然会涉及到原股东股份的稀释，如果想要不被稀释的话，只能进行跟投，即增加对公司的投资从而保持股权比例不变。

如果是老股转让的话，由于只涉及原股东股份的转移，没有新增注册资本，所以不会造成原股东的股份被稀释。