公司注销债务债权如何处理_公司注销后原有债务要怎么处理?

来源:大律网小编整理 2022-06-09 04:41:27 人阅读
导读:公司净资产为负数,在这种情况下可以直接注销,也可以将债权债务转移后再注销。最终结果是注销的情况下,建议首选直接注销;若转移债权债务后是注销的前提,那就先转移再注...

公司净资产为负数,在这种情况下可以直接注销,也可以将债权债务转移后再注销。最终结果是注销的情况下,建议首选直接注销;若转移债权债务后是注销的前提,那就先转移再注销。分析如下:

一、净资产为负,直接注销

净资产为负数的情况下,公司已资不抵债,公司的资产不能偿还全部负债。在此情况下,公司进行清算是没有收益的。没有清算收益,也不用缴纳清算所得税。

自己或找相关的中介机构出具清算报告后,按要求和流程办理清税、注销即可,相关的流程其他回答涉及,不再赘述。

无论是有限责任公司还是股份有限公司,以公司的注册资本为限,对公司的债务承担有限责任,股东以其认缴的金额对公司债务承担有限责任。只要股东履行完认缴注册资本的义务,即使公司的资产不足以偿还负债,无论公司还是股东也不用再承担偿还负债的义务了。

所以,净资产为负数的情况,首选是直接注销。

二、转移债权债务后是注销的前提,或者是你选择先转移债权债务后再注销

净资产为负数,即资不抵债,负债大于或远大于资产。这种情况下转移债权债务,是有转让收益的,而且是两种收益。

(一)债权债务转移产生收益

在资不抵债的情况下,作为资产的一部分,债权的金额无疑也是低于债务的金额的。这个时候,公司的债权债务同时转移到另一家公司,债务与债权的差就是此次的转让收益。即使全部资产一起转,也产生转移收益。

这种情况下转移债权债务,公司应该没有能力再给受让方补价吧?即使有,这个补价也是来自公司外,比如股东的捐赠。但这个时候股东有这个可能吗?

(二)债权之外的资产产生清算收益

债权和债务转移后,公司没有债务了,但还有资产。这个时候进行清理,除债权外的资产那就是清算收益了。在这里清算等费用忽略,相关的工资、社保、税款等应该均属于负债。

进行上述后,债权债务转移和债权外资产产生的收益缴纳完清算涉及的所得税后,就可以走清税和注销的流程了。

(三)转移债权债务的账务处理

相关的账务处理如下:

借:债务(应付账款、其他应付款、税、应付工资等)

贷:债权(应收账款/其他应收款等)

营业外收入/清算损益

借:所得税费用/清算损益

贷:应交税费——企业所得税(清算收益*25%)

然后,结转清算损益到利润分配—未分配利润科目。关于资产的清算账务处理,可参考上述处理。

以上两种方式的处理解释,我想至于采取哪种方式,也许能够一目了然吧。

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具体需要区分情况。

一般情况下,公司因为资不抵债或者其他原因注销公司,在完办理注销登记之前,需要办理公司清算。

有限责任公司以其全部财产为限清偿公司债务,股东以其认缴的出资为限承担公司债务,超出部分公司和股东不再承担。

但在特殊情况下,即使公司注销了,但是公司股东依然需要对其未清偿的债务承担连带责任。

(1)股东未能完全履行出资义务,导致公司注册资金不到位,股东以其尚未出资的部分对公司债务承担清偿责任

举个栗子,公司注册资本50万,实缴出资30万,公司全部资产100万,而公司债务150万,此时公司清算时,以100万的全部资产清偿债务,由于公司股东尚有20万的出资未实际履行,因此股东仍然需要为公司债务承担20万,剩余的30万债务即自动消亡。

(2)公司股东抽逃出资,或公司股东/高管人员的重大违反违规行为导致公司无法维系,股东/高管需要承担连带责任

(3)公司名为个人有限公司,但是股东财产和公司财产并未实现完全隔离,此时不适用股东有限责任,即股东对超出公司资产以外的债务仍然承担连带责任。

公司注销债权债务如何处理:

1、公司注册资金不到位,出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本。如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求,使公司的法律人格未能合法产生的由股东承担连带清偿责任(即公司和股东都要承担责任);如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求,股东对差额部分承担赔偿责任。

2、股东抽逃公司资产,导致公司履约能力不足。股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。这里的连带清偿责任就是指公司要对公司债务承担责任,股东也应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担责任。

3、公司的实质股东仅一人,其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的。公司的实质股东对公司债务承担无限责任,名义股东对公司债务承担赔偿责任。

4、公司与其股东或者该公司与他公司难以区分。因下列情形使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分,控制股东对公司的债务承担连带责任(连带责任指股东和公司都要承担责任):(1)公司的利益与股东的收益不加区分,致使双方财务账目严重不清的;(2)公司与股东的资金混同,并持续地使用同一账户的;(3)公司与股东之间的业务持续地混同,具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。

5、名为有限责任公司实为自然人的独资企业。企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人,在6个月内既未吸纳新股东,又未进行企业性质变更登记的,该股东应当对公司债务承担无限责任。

6、股东利用公司的独立地位损害他人合法权益的:股东应该承担连带责任。

有限公司注销前应当进行清算,清算时应妥善处理好债权债务,工商局需要公司提交清算报告后,才能注销公司登记。

参考《公司法》第十章 公司解散和清算 整章

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