投资项目股权风险_受让股权有哪些风险？

不邀自来，我是西天蜗牛，80后小私募从业者，对私募/创投、法律、财务、保险均有涉猎，不敢说资深，浅谈一些自己的看法。

肯定的说，投资股权有风险，而且整体风险不低。

当期投资股权主要有两种方式：

（1）直接投资于未上市公司，成为该公司的股东（可能是在股东名册中显名，也可能是通过代持的方式进行投资）；

（2）投资于私募股权基金间接投资于未上市公司，基金作为该公司的股东，投资人作为基金的LP或者委托人；

投资股权的主要风险

马无夜草不肥，人无股权不富。这句话流传甚广，但人们很多的时候只是看到成功的股权投资所带来的高额回报，而忽视了其中的风险。

高收益往往伴随着高风险，这是基本规律，股权投资也是如此，个人认为有可能遇到以下几种风险：

1、项目公司不成功的风险

股权投资根据选择标的所处的阶段不同，面临的风险往往不同。

种子期/天使投资的风险要高于，VC阶段的风险，而VC阶段的风险又高于PE阶段的风险，而PE阶段的风险又高于Pre-IPO阶段。

可以说投资的阶段越是早期，投资风险就越大。

一家创业公司从成立、到成长、到成熟，这其中会遭遇很多的问题导致公司无法朝着预期的经营目标前行。

或许是市场变化、或许是竞争乏力、或许是政策调控、或许是战略失误、或许是创业者内斗、或许是投资人掣肘、或许是其他原因。

总之，都有可能死在创业的路上。那时，投资款人自然是难以如愿，运气好的或许收回本金，大概率是血本无归。

投资行业有个说法，叫“C轮魔咒”，意思是大部分完成C轮融资的企业会就此止步，从此凋零，国内民营企业的平均寿命只有不到2年，这个数据也能说明一些问题。

2、代持投资的诚信风险

如果股权投资人出于特殊的考虑，委托其他人代持股份，则会面临代持人的诚信风险。

对于股权代持，实际出资人和名义股东之间的约定，只要不属于违法违规行为，法律上一般是认可其效力。

如果名义股东（股权代持人）利用其法定股东的身份处置其持有的股份，将可能会给实际出资人带来损害，即使双方签署了代持协议，但是该代持协议是不得对抗善意第三人的。

3、管理人风险

如果投资人是通过投资私募股权基金间接投资于创业公司，除了创业公司的不成功的风险外，还可能会面临管理人的管理不善或者诚信风险。

私募股权基金有专门投资于某一个项目的专项基金，也有投资于多个项目的综合性基金，一般来说专项基金的风险比较集中，综合型基金风险相对分散。

管理人如果投资前未能对被投资标的公司的风险充分评估确认，也有可能导致投资失败。与此相关，管理人的投后管理如果不到位也可能会导致投资失败。

除了管理不善以外，如果遭遇管理人挪用基金资产、利益输送、甚至是非法经营等问题，投资人投资的是“假的股权基金”，那风险如何自不待言。

个人看法，仅供参考，不当之处，还望指正！好读书不求甚解，尤喜武侠、推理，欢迎朋友们相互交流学习

股权众筹是指公司出让一定比例的股份，面向普通投资者。投资者通过出资入股公司，获得未来收益。这种基于互联网渠道而进行融资的模式被称作股权众筹。另一种解释就是“股权众筹是私募股权互联网化”，即在互联网金融领域，股权众筹主要特指通过网络的较早期的私募股权投资，是VC的一个补充。

运作模式表现为：

一是直接股权投资。指筹资人在众筹平台上创建项目，发起融资需求，投资者根据自己的商业判断、兴趣爱好等因素，认可筹资人的项目理念后，通过众筹平台投入相应资金，与其他共同投资者就该项目成立一个新商事主体，从而每个投资者都成为原始股东的众筹方式。

这种方式虽然不属于公开发行股票，但仍受限于我国《公司法》关于股份有限公司的股东人数不能超过200人、有限责任公司的股东人数不得超过50人的规定，且股东分散、人数众多的情况下还需面临决策效率不高等问题。

二是借助合伙企业作为投资主体进行股权众筹，可以在一定程度上规避《公司法》对股东人数的限制，有效扩大投资者范围，对筹资人和投资者来说选择性更大。

三是线上+线下两段式投资。

对于已经成成立并运营的企业来说，由于《证券法》明确规定，向“不特定对象发行证券”以及“向特定对象发行证券累计超过200人”的行为属于公开发行证券，必须通过证监会核准，由证券公司承销。这些规定限定了中小企业股权众筹的投资者数量，而中小投资者能提供的的资金量都不是很大，项目所能募集到的资金就会非常有限，这将使很多项目无法进行下去。为了突破股东人数的限制，筹得足够的项目资金，而不触及《公司法》和《证券法》的红线，目前国内股权众筹平台普遍采用的手段是“线上+线下”两段式操作。即在线上展示项目信息，与潜在投资人达成意向后，操作转入线下。

另外，很多零散资金则以股权代持的方式汇聚在潜在投资人名下，股份的转让以增资扩股的方式，由企业和潜在投资人直接协调。代持人因为有记名股权凭证，其权益可以得到保障，可是对于被代持人而言，由于是隐名股东，没有记名股权凭证，一旦出现风险，往往会受到损失。

有鉴于此，股权众筹的法律风险可归结为三大块：

第一块，刑事法律风险。

1、非法集资、诈骗犯罪行为。若众筹平台在无明确投资项目的情况下，事先归集投资者资金，形成资金池，然后公开宣传、吸引项目上线，再对项目进行投资，则存在非法集资的嫌疑；若平台在投资人不知情的情况下将资金池中的资金转移或挪作它用，更有导致集资诈骗罪的可能。

2、项目发起者在募集成功后不兑现承诺甚至把资金挪作他用，众筹平台后期的监督缺乏，导致众筹人的违约，或构成非法吸收公众存款犯罪。

3、擅自发行股票犯罪行为。一是向非特定对象发行股份。公开以劝诱、广告方式向不特定的对象(通俗地讲，就是漫无目标的不确定的对象)募集股份。若采取此方式招募股份，则与人数无关，即便有一位不特定的人通过此方式入股，也可能涉嫌擅自公开发行股份。二是向超过200个特定对象发行股份。需要注意的是，即便采取一对一等私募方式向特定对象招募股份(通俗地讲，是采取点对点、一对一方式向熟悉的确定的对象招募股份)，若超过200人则涉嫌擅自公开发行股份。

第二块，行政法律风险。行政处罚的对象在股权众筹时，从事了不规范经营，如：大额融资、资金池、混业经营等。第一、股权众筹平台融资端主要的项目不是集中做种子期或天使轮的项目，而是融资额较大的项目，就可能产生的风险。第二、股权众筹平台设立或变相设立股权投资资金池。设立资金池属于非法集资，既有行政风险，也存在较大的刑事法律风险。第三、混业经营。根据证券业协会发布的私募版股权众筹管理办法，不允许股权众筹平台从事P2P网贷，因此，股权众筹平台应慎重进行混业经营。

第三块，民事法律风险，一般是因约定不明而发生争议。

首先，未设定明确、合理股权众筹规则。作为股权众筹平台，应当设立好股权众筹规则，参与者必须遵守股权众筹规则，符合设定的规则，则众筹成功，反之则视为失败。没有规矩不成方圆，设立一个明确的合理的众筹规则关于众筹的成败。

其次，未把交易流程契约化。对于交易架构中涉及的任何一个利益相关者所参与的任何一个交易流程都要契约化，具体指将交易架构中相关交易主体之间涉及的交易形成合同关系，用合同条款固定各方的权利与义务关系，使得各方法律关系清晰明确。能够在线签署的合同尽量全部在线签署，不能够在线签署的合同，应当在项目发起股权众筹之前，在线下完成线下有关合同的签署工作。

坦白说

市面上股权众筹的项目

除了极少数优质项目为了宣传稍微众筹点之外

一般都是在投资机构那拿不到钱

而退而求其次去散户那众筹的

所以对散户来说，一般都是风险比较大的项目。

对公司控制力极弱，维权也极难。

所以，对于普通投资者想参与股权投资

要么还是把钱交给专业投资机构，要么只投你身边你认为最有可能成功的熟人朋友

股权投资是风险游戏，不承担风险便没有回报。

股权投资必须注意的五大风险包括投资决策风险、企业经营风险、资本市场风险、法律风险和执行风险。

一、投资决策风险投资决策的风险主要体现在项目定位不准和决策程序的遗漏上。投资决策前，要经过一系列程序，比如投资意向书、尽职调查、财务和法律审计等，投资程序不完善，尽职调查不全面，程序遗漏可能造成不可预知的风险。

二、企业经营风险企业经营风险主要是指被投资企业的业务经营风险。发生风险的原因可能是项目所处行业的市场环境发生了变化，比如经济衰退。可能是经营决策不对，比如盲目扩张、过快多元化。也可能是企业管理者的能力不够，或管理团队不稳定等。

三、资本市场风险资本市场风险主要指政策带来的风险，政策发生变化，市场价格产生波动，风险随即产生。这种风险是任何投资项目都无法回避的系统风险。

四、法律风险法律风险主要体现在合同、知识产权等法律问题上。股权基金投资协议缔约不当与商业秘密保护也可能带来合同法律风险。

1、转让人未履行或未全面履行出资义务的，受让人要承担连带责任。《公司法司法解释三》第十八条第一款规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

2、转让人是名义股东，不是实际出资人，转让行为可能会被认定为无效。建议认真审查转让人的身份，签保证条款。《公司法司法解释三》第二十五条规定：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

3、转让人未取得公司其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下可以主张优先购买权。《公司法司法解释四》第二十一条第一款规定：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

4、公司存在数额较大的债务，需要股东在出资范围内承担责任。转让方在经营公司期间，往往会以公司名义对外出具借条或者发生债务，受让方受让股权接手公司后，即面临公司债权人诉至法院要求公司偿还债务的风险。

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股权投资是风险游戏，不承担风险便没有回报，股权投资必须注意的五大风险：

一、投资决策风险投资决策的风险主要体现在项目定位不准和决策程序的遗漏上。

二、企业经营风险企业经营风险主要是指被投资企业的业务经营风险。发生风险的原因可能是项目所处行业的市场环境发生了变化、经营决策不对、企业管理者的能力不够，或者是管理团队不稳定等。

三、资本市场风险这里的资本市场风险主要指政策，如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等带来的风险，政策发生变化，风险随即产生。

四、法律风险法律风险主要体现在合同、知识产权上的法律问题上。五、执行风险执行风险的影响因素主要表现在时间上。并非所有的股权投资都能在约定的时间内以上市套现退出作出良好的结局。因此，退出机制的不完善，会使股权投资资金风险变大。

私募股权投资（PE, Private Equity）是指通过私募基金对非上市公司进行的权益性投资。广义PE覆盖了企业首次公开发行（IPO）前的各个阶段，如种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO，狭义PE则主要是指对已经形成一定规模、并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资，一般针对创业投资后期（相对而言，VC一般针对创业投资初期）。PE在投资时会重点考虑未来的退出机制，如IPO、并购或管理层回购，通过退出实现获利。

私募股权投资的资金募集主要通过非公开方式向特定少数机构或个人投资者募集，为封闭式基金，投资期限较长，一般可达到3-5年，属于中长期投资。这种投资的流动性差，且风险较高，因此为有效保护投资者，证监会要求只有符合要求的合格投资者才能投资于此类基金，他们具备相应风险识别能力和风险承担能力。具体要求为：具有2年以上投资经理，且家庭金融净资产不低于300万元，或家庭金融资产不低于500万元，或近3年本人年均收入不低于40万元；近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。合格投资者投资于单只权益类产品的金额不低于100万元。

私募股权投资模式主要包括：（1）增资扩股（新发行股份出售给新股东或原股东，股份总额增加）；（2）股权转让（原股东将自己股份让渡他人，股份总额不变）；（3）其他方式（前两者并用，或与债券投资并用等）

（编辑：四维）

股权众筹的风险可以从两个角度上去讲，站在个人投资者的角度上看，众筹最大的风险来源于投资项目，初创企业，非专业的投资者很难具备敏锐的眼光。解决这种风险就需要做好尽职调查。其次，风险还来源于资金的安全上，但是像云筹这样的大平台采用资金第三方在线托管，可以放心的。站在平台上，众筹的风险在于投资人中出现的认筹后打款环节出现的变故，造成很多项目融资不成功，其实众筹在国内也就是刚刚起步，行业都还在探索之中。