企业吸收合并业务_换股吸收合并是什么意思？

1、换股吸收合并是公司合并的一种形式，吸收合并作为一种公司合并的重要方式, 已经受到上市公司的极大关注与青睐。有迹象显示,吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。

2、换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。

3、换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股吸收合并具备特定的法律程序，如下：1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议。2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单。3.各方签署《合并协议》。

吸收合并的涉税问题　　（一）企业所得税　　1、税法依据　　《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）　　《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）　　2、税务处理（特殊性税务处理）　　特殊性税务处理：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。　　另外，59号文对特殊性税务处理还设置了以下限制条件：　　企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。　　税务局申报　　1、企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组的条件。，企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊性税务处理。　　（二）营业税　　1、税法依据　　《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）　　根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下：　　纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。　　2、税务处理纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。（三）增值税　　1、税法依据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）　　2、税务处理纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）现将纳税人资产重组中增值税留抵税额处理有关问题公告如下：一、增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。二、原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》（见附件）。  《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。三、新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。本公告自2013年1月1日起施行。特此公告。　　（四）土地增值税　　1、税法依据　　《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]第48号）　　2、税务处理　　在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。　　（四）契税　　1、税法依据　　《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）　　2、税务处理　　两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。　　（五）印花税　　1、税法依据　　《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（财税字[1988]第225号）　　《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）　　2、税务处理　　吸收合并合同是否应该缴纳印花税，没有明确的文件予以规定，但从印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税的原则判断，吸收合并合同不应缴纳印花税。　　因合并而新增加的资金按规定贴花。

在多数时候，股权收购好于吸收合并。在吸收合并中，原有子公司在税法上灭失，需要进行增值税，所得税清算，如果涉及不动产还要考虑土增税和契税，但契税，增值税和土增对此都有优惠条款，可以免税，具体为企业重组优惠。但还是有不适用的地方。股权收购，涉及所得税，税收简单。同时，针对股权的特殊业务重组，可以适用税收优惠，递延纳税义务，股权支付比例达到85%，并符合相关条件局可以适用，暂时不交企业所得税，吸收合并也可以适用，但操作麻烦一些。在企业合并中，更多的应考虑合并后的企业税收，分公司和子公司在税款缴纳上是不同的。子公司是独立法人，单独缴纳所得税。分公司是分支机构，参考国税2012 57号公告，如果我没记错的话。。。