公司股权结构评价_什么是双层股权结构？

同股不同权

这种股权权利的分配主要在欧美国家较多，尤其是在互联网领域，应用尤其多。最常用的方式就是AB股制度，向投资人发行的是A类股份，1股1票投票权，B类股呢，1股10票投票权（也有20的），为什么会产生这种情况？

风险投资虽然发展了数十年（如果再追溯，航海时代的航海活动就是风投的雏形），但是在互联网领域才迎来了爆发的应用场景，互联网领域广泛出现了前期投资大，盈利不清晰，但是用户规模发展迅猛的特点，这种经济形态形成的商业模式迥异于工业时代的经济形态，只要有技术，用资金（自有+贷款）购买土地和设备，生产出产品就能产生收入，就有了盈利，所以那个工业时代的融资模式是债权模式，但是到了互联网时代完全不一样了，大量的融资，但是看不到盈利模式，贷款模式已然不合适了，所有风投为代表的股权融资模式就起来了，但是经过多次融资以后，创始人团队的股份早就被稀释得所剩无几，丧失了对公司的控股权，但是这种经济形态的商业模式对创始人和团队的依赖远大于工业时代的企业，创始人没有了控制权，但是企业的盈利模式尚未成型，基于这种现状双层股权结构就起来了。

双层股权结构把投票权和分红权完美的分离了，而在此之前用的是多层级的公司交叉持股的方式来达成这个目的，结果就是股权结构极为复杂，比如安邦，这种复杂的结构在东南亚的家族企业中应用的最为盛行。双层股权结构就完美的解决了这个问题。而且股权结构更加清晰。

案例1、京东

刘强东持有京东15.8%的股权，但是却牢牢的把控住了公司的控制权，拥有80%的投票权，因为刘强东持有的是B类股，1股拥有20票的投票权。那么刘强东的投票权为：

（20*15.8%）/（20*15.8%+1*84.2%）=80%

案例2、百度

李彦宏持有百度股份为15.9%，都是B类股，每股10票投票权，其余投资人都是A类股，每股10票投票权，李彦宏总计拥有投票权为：

（10*15.9%）/（10*15.9%+1*84.1%）=65%

案例3、谷歌、脸谱公司

谷歌在上市的时候，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票，1股有10票投票权，在2012年的时候谷歌甚至发行了C类股票，也就是优先股，只有分红权，没有投票权，所以虽然谷歌的股本在不断壮大，但是创始人的投票权却丝毫不受影响。

脸谱公司的创始人扎克伯格在公司上市时也使用的了AB股制度，扎克伯格持有B类股份，1股10票投票权，并且和主要股东签订了代理表决权，进一步巩固了对公司的控制权。

总结：AB股在中国是没有实施的，因为公司法是规定同股同权的，京东、百度都是离岸公司才有AB股制度设计的，不过我们也有变通的方法，《公司法》规定有限责任公司可以在章程中约定不同的投票权，这个就是变相的AB股制度，但是上市公司都是股份公司，所以一到资本市场都得改回来。

现在科创板有很大可能性会允许同股不同权的企业上市的，制度空间进一步打开了，科创板的实施 ，对创业企业来讲多了更多的机会。

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要说什么样的公司适合具体什么样的股权模式，无法有一个定论，三种模式各有利弊和适用范围，不同情况可以选择不同的股权激励模式。具体还是得看公司所处的行业、发展阶段、人员情况、业务规模、原股东的想法等实际情况进行设计合适的方案。

实股：适合比较成熟的、发展期的、拟上市的或者拟挂牌的，已上市或者已挂牌的企业。最好是企业处于上升期，因为员工在企业里面工作，他看得到公司的发展，出资意愿就强很多，激励的效果也比较好、员工的收益也比较高。

至于拟上市的或者拟挂牌的企业，也比较适合做实股，一方面报材料之后和上市之后做实股限制就比较多，一方面上市前获得的股份在上市成功后可以给员工带来很丰厚的回报。已上市或者已挂牌的企业，就可以通过限制性股票、员工持股计划等方式做股权激励，也是比较常见的。

期权：适合互联网企业、初创期、科技型的企业，主要是考虑到公司需要一段时间来考察下拟激励的对象，员工需要一段时间了解公司的商业模式。另外，也可以期权的基础上，缴纳一定的保证金，过渡到期股模式，再进一步过渡到实股。

虚拟股：适合连锁类型、贸易型的的企业，另外对外籍员工也适用。特别是餐饮连锁、零售连锁的，单店较好核算收益，人员相对比较稳定，很适合就单店的经营进行激励。单店做得好，店内的主要负责人员的收益就高，再浅显不过的道理。

公司股权结构是在不断的演变妥协、变化，最终形成。也正是因为这样股权结构的设计或者说优化这个问题是特别复杂的问题。

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不合理

5：3：2是一种掐架的股权结构，为什么这么说了？

大股东看似是占了大头，但是二股东➕三股东=大股东，二股东成了可以左右全局的人物，未来一旦发生矛盾，二股东就成为关键人物，你们就会内讧，参考刘邦、项羽和韩信，当时项羽是大股东，刘邦是二股东，韩信是三股东，最后的结局就是二股东刘邦拉拢三股东韩信干掉了大股东项羽。

一、股权设计应该避免的几种分配方式

1、平均型

5：5

4：4：2

3：3：3：1

2：2：2：2：2

2、二股东+三股东≥大股东型

5：3：2

5：4：1

4：3：3

3、一股独大/吃独食型

9.5：0.5

9：1

二、股权设计中比较合理的分配方式

1、创始人绝对控股型

8：2

7：3

6：4

51：49

二、创始人相对控股型

5：3：1：1

5：2：2：1

如果创始人持股降到50%以下了该如何设计控制权？

1、通过双层股权架构来保障创始人的控制权，在公司上面再设计一家持股公司，这家公司持有公司的大部分股权，创始人在持股公司中占主动地位就可以了。

2、通过一致行动人协议来控制投票权

创始人和其他股东签订一致行动人协议，这些股东都跟着创始人投票，这就保障了创始人的控制权。

3、委托投票权

创始人和其他股东签订委托投票权协议，这些股东把投票权让渡给了创始人，创始人说啥就是啥了。

创业黄金法则：先小人后君子；股权设计是计算不是算计。

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【优势】所谓同股不同权，即双重股权结构，也就是俗称的AB股。公司将股票分为A股和B股两个层次，对外部投资者发行的A股只有1票投票权，而管理层持有的B股每股有N票投票权。港股这一政策使得雷军掌握的董事会投票权远大于他的股权占比。目前美股已经允许AB股上市，而大陆还不允许。

美国有很多高科技上市公司采用AB股，比如大名鼎鼎的Facebook。上述N通常取10，使得创始团队有10倍于其持股比例的投票权，从而牢牢掌控着对公司的管理话语权。但B股不能公开交易，若想转让需先转换成“一股一票”的A股。而A股虽然在投票权上吃了亏，但是在利润分配、优先受偿等方面往往会获得补偿。

【劣势】然而AB股制度打破了“同股同权”的平衡，把控制权集中在少数人手中，在公司决策正确发展良好的前提下，大家相安无事。但是如果创始人团队决策失误，相当于其他股东都成了决策失误的“陪葬品”。例如当年频频引得大家关注的聚美优品，陈欧持有公司34%的B股，掌握着75%的投票权，后陈欧擅自尝试低价私有化聚美优品，引起股价剧烈下跌，中小股东损失惨重。在公司账面躺着超过4亿美元现金的情况下，聚美从未向股东支付过任何股利，却将接近6000万美元的资金投入到电视机和手机移动充电电源上，逼得投资机构发表公开信指责陈欧未能兑现诺言和实施了错误的投资行为。

一、公司注册资本多少有啥影响？

公司注册资本的多少，其实是公司实力的体现，毕竟公司承担责任是以公司财产来反映的，在交易的过程中，也能起到提振交易相对方信心的作用，起到间接的担保作用。

能否用劳务和技术进行出资？

除了作为知识产权的技术外，一般的劳务和技术按公司法的规定是不行的。实践中还是有些措施，以使设立合法化，达到共赢。

股权可以和投票权分离吗？

股权与投票权是否同比例问题，要区分不同的公司类型。对于有限责任公司，同股同权是一般原则，同股不同权是例外情况，也就是允许股权和投票权不一致，只要商量好就行。对于股份有限公司，则要求必须同股同权。因此有限公司的大股东未必能控制公司，小股东也能控制公司。

股权和分红一定同比吗？

股权和分红是可以分离的，分红多不一定非的股权多。

公司发展好了，增资扩股时该怎样认购股权？

公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外，也就是有约定的按约定，没有约定的按实缴的出资比例认购。

如何解决公司管理人员持股中途退出的问题？

给予管理人员一定股权的比例，手续办完了，三个月后，他却离职了。解决这个问题，可以设置期待股权形式解决，和管理人员签署协议，服务期满获得全部股权，中间每服务满一年获得一定比例的成熟股权，没有达到服务期限的股权则视为期待股权。

如何解决公司合伙人员退出的问题？

关于合伙人退出的问题。一定要提前设置合伙人退出必须转让股权的条款。因为法律没有规定，合伙人不在公司任职必须转让股权的问题。如果不通过协商提前设置退出的问题，等公司发展好了，退出人员要求依照股权分享利益，是极为不公平的，尤其是人力资本驱动型公司更是如此。

股东退出公司，股权转让的价格如何确定？

实践中一般采用以下几种做法：第一、最公平的做法是通过评估确定公司的价值，但现实很少这样做，因为评估程序繁琐，且费用较高。第二、参考公司最新一轮融资，来确定股权的价值。第三、按注册资本来确定股权价值，这种方式在公司发展好了或者不好情况下都不是很公平。第四按转让股权时公司前一年净利润一定的倍数来确定价格等.

一种不做模型，找几个案例，分别分析不同股权结构下每个公司的治理情况。另一种建模，做股权结构和公司治理之间的模型分析，比如第一股东持股比例和公司治理效率，不同性质股东对治理行为的差异影响等。