股东对外签合同有效吗_公司实际控制人对外签合同有效吗？

非法定代表人的公司董事长兼股东，因其身份等权利外观，让交易对方产生合理信赖，其通过私刻公章对外签订合同的行为构成表见代理，该公司仍应承担责任。

一、尽管公司董事长并非公司的法定代表人，作为公司股东，在未经股东会决议下，私刻公章签订担保合同。但因其具有公司董事长和股东身份等权利外观，足以让交易相对人产生合理信赖，因而构成表见代理。

二、在公司设有董事长的情况下，由董事长担任公司法定代表人的情况是普遍现象。虽然董事长不一定同时担任公司法定代表人，但根据《公司法》的有关规定，其相较于公司其他管理人员显然享有更大的权力，故其对外实施的行为更能引起交易相对人的合理信赖。

三、董事长作为公司的股东，且在签订涉案民事协议时持有本公司的公章，尽管刑事判决已经认定该公章为其私刻，但结合在公司所任特殊职务以及股东身份等权利外观，已经足以让交易相对对方产生合理信赖，让其负有对公章真实性进行实质审查的义务，对于相对人要求过于严苛，不利于保护交易安全。因此该行为已构成表见代理，要承担相应法律责任。

综上为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

1、为防止股东擅自为他人提供担保，损害公司和其他股东的权益，可通过公司章程或股东间协议约定高额违约金，向未依公司章程，未经董事会或者股东会决议，私自代表公司签订担保合同的股东追究其违约责任。

2、公司内部的权力配置在满足《公司法》规定的公司结构要求的同时，也应考虑公司内部管理和对外决策的“集中统一领导”，尽量不要分置董事长及公司法定代表人，防止出现“真假孙悟空”的情况，增加公司被他人表见代理的风险。

股份制企业没有股东大会和董事会决议，仅有董事长一个人签字是否具有法律效力，这要看是对内还是对外。在不同的场合具有不同的法律效力。

一、为了更好的分析问题，先明确以下几个法律概念

（一）股份有限公司

根据《公司法》的规定，股份有限公司是指由一定数量的股东依法设立，全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。股份制企业在我国指的就是股份有限公司。

（二）股东大会及决议

根据《公司法》第98条的规定：“股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”股东大会通过下列程序作出决议：

1、股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

2、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议。

4、根据《公司法》第99条、第37条的规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

（四）董事会及决议

股份有限公司设董事会。董事会对股东大会负责，行使公司法规定的职权。董事会按照下列程序作出决议：

1、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

2、根据《公司法》第112条第2款的规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（五）董事长及职权

根据《公司法》第109条的规定，董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司法定代表人一般由董事长担任。

《民法总则》第61条规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

（六）表见代表

《合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。” 这在合同法学理论上称之为表见代表。

二、董事长签字的法律效力分析

（一）董事长签字对内的法律效力

1、根据《公司法》第99条、第37条的规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。股东以书面形式一致表示同意，也可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。据此，对于股东大会所作出的决议，仅有董事长一个人签字，因不符合法律规定的形式而无效。

2、根据《公司法》第112条第2款的规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。据此，对于董事会所作出的决议，仅有董事长一个人签字，因不符合法律规定的形式而无效。

（二）董事长签字对外的法律效力

1、董事长签字对外签订合同的效力。《合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”据此，股份有限公司对外签订合同，虽没有股东大会和董事会决议，董事长一个人签字仍然有效。除相对人知道或者应当知道其超越权限的外，即使是在董事长超越权限的情况下订立的合同，仍然有效。

2、董事长签字对外从事民事活动的效力。根据《民法总则》第61条规定，董事长以股份有限公司的名义从事的民事活动，其法律后果由股份有限公司承受。股份有限公司章程或者股东大会对董事长代表权进行限制的，不得对抗善意相对人。据此，董事长以股份有限公司的名义从事民事活动，虽没有股东大会和董事会的决议，董事长一个人签字仍然有效。即使公司章程或者股东大会对董事长的代表权进行了限制，也不得对抗善意相对人。

公司的实际控制人往往既不是公司法定代表人，也不是公司股东、公司高管，从表面看似乎跟公司没有任何关系；但是，实际控制人却通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司。在实务中，因实际控制人对外签订合同，应该是表见代理，如追认，有效，不追认则无效。

从法律意义上说，公章就代表公司，对外签订的协议若对方不知情，股东私自盖了公章，应当由公司先承担债务责任，然后通过其他途径找那个擅自行为的股东追偿；从公司内部管理的意义上说，公司不承担责任，应当找该股东承担后果。