收购公司是否承担该公司债务_收购一家公司是否以后的债权债务都要负责？

很多的公司由于经营到一定的程度会被宣告破产或者是承担相关债务，会被收购，那债务问题又该如何处理呢；《公司法》第一百七十五条规定公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司原来的债务由合并后的公司继承，不过可以在收购前和债权人谈，达成协议以降低负债金额 ；如果原公司已经要到了破产的地步这个协议对双方都有利。为了维护收购公司最大的合法权益，减少法律风险和经济损失，被收购公司的债务可以约定处理的。如果真的发生了对外债务，是需要公司承担责任，然后公司根据协议向以前的股东追偿。

我是法眼扫描，执业28年的资深律师，之前做过很多起收购项目，来回答你的问题。

公司并购业务每年的交易量，甚至大过每年IPO的融资额，可见公司并购对整合社会资源、盘活闲置资源、避免工人失业等有着巨大的作用。

收购之前的工作

1、各家中介机构要对被收购对象进行尽职调查

在收购方对一家公司不论是业务，还是资产，甚至人才感兴趣，准备收购之前，都会聘请律师、会计师、评估师等中介机构对拟收购的公司和资产进行《尽职调查》。

各家中介机构会给被收购方发一份《尽调清单》，希望被收购方按照《尽调清单》准备材料，当然了各中介机构不能完全相信被收购方提供的材料，还要现场踏勘，并到有关部门调查，并走访被收购方的股东、高管。

中介机构的尽职调查需要非常谨慎，因为一旦出具的《尽职调查报告》有疏漏，会给收购方带来巨大的经济损失。

有一家律所在对一个项目尽职调查的时候，看到了被收购方的《国有土地使用证》原件，就没有到当地土地部门核实，结果是被收购方已经将该块土地抵押给银行，这份土地证原件是登报声明丢失后重新补办的。

由于律所在尽调中的失职，被委托人起诉到法院，终审判决：律所向委托人支付600万元的损失费。而律师费也才收了25万。

因此，各家中介机构对被收购的公司或者资产的尽调要特别谨慎，否则就要承担相应的法律责任。

2、律师尽调的内容

法眼扫描作为执业28年的资深律师，做过多起公司并购项目。律师的尽职调查主要集中在以下几个方面：

（一）被收购对方设立时的文件

主要是全套的工商档案资料，以及没有在工商档案中体现的《委托投资协议》、出资的转款证明、实物资产的权属证明、资产移交手续等。

（二）被收购公司的存续情况

主要是历次股权变更情况，每次股权变更的股东会决议、《股权转让协议》、股权转让款的银行流水，全部的股东会、董事会、监事会文件等。

（三）被收购方的业务性文件

A、土地、房产；B、在建工程；C、商标等知识产权；D、大型机器设备；E、租赁合同等。

（四）重要的合同

金额在50万元以上的全部合同；与员工的《劳动合同》。

（五）融资文件

与银行的《贷款合同》；民间借贷合同；抵押担保合同等。

（六）员工及社保事宜

员工的年龄结构情况、学历情况、岗位情况；每个员工的社保缴纳情况等

（七）重大诉讼、仲裁情况

金额在50万元以上的重大诉讼和仲裁资料。

（八）税务

享受的优惠税务政策；现在执行的税务情况。

（九）财务报表

近三年的《资产负债表》《损益表》《现金流量表》等资料。

（十）环保与安全

有没有环评报告，安评报告，现在的环保和安全政策。

（十一）控股、参股企业的情况

（十二）实控人情况以及需要说明的情况。

以上仅仅是法眼扫描所做一个项目中主要的尽调内容，当然了每个大的调查项中，涉及好多小项。

确定收购方案

收购方在审查各家中介机构的《尽调报告》的基础上，需要确定收购方案。

1、资产收购

如果收购方看重的是被收购方现在拥有的重要资产，比如土地、房产，或者成套的生产线，但被收购方的员工安置、债权债务比较复杂，不愿意陷入各种纠纷中，那就可以采取资产收购的方式。

（一）资产收购的交易对象

资产收购的交易对象是被收购资产的公司，就像题主所说的A公司，由A公司和B公司签订《资产收购合同》。

如果A公司是国资公司，就更复杂，需要进行审计、评估，评估结果报有权部门备案，然后进场交易，B公司去摘牌等环节很多。

（二）资产收购的利弊

资产收购的好处是拿到了自己看重的资产，且不用承担A公司的债权债务，也不存在潜在的法律风险。

弊端是各项资产的过户，需要缴纳大量的税费，如果这些资产设置了抵押、质押，还需要取得抵押权人、质押权人的同意，这个都是比较难的。

2、股权收购

股权收购主要是看重被收购方的发展前景和公司存续的好处，还有比如A公司享受的优惠政策以及A公司名下的比如“高新技术企业”、各种专业证书、资质等。

（一）收购老股东的股权

B公司可以收购老股东的股权，进而控制A公司，需要与A公司的老股东签订《股权转让协议》，修改《公司章程》，完成工商变更。

这样的收购方式缺点是A公司没有现金流进来，收购款让老股东套现走人了。

（二）增资收购

B公司可以向A公司增资，完成对A公司的收购。比如A公司注册资金200万元，可以增资到500万元，新增注册资本300万元由B公司认购。

B公司认购完成后，在A公司中就持有60%的股权，完成对A公司的收购，这种收购方式最大的好处是增资款留在了A公司，A公司有了现金流。

（三）股权收购的弊端

无论是收购老股东的股权，还是增资收购，A公司的债权债务都没有处理掉，B公司完成收购后，仍要继承A公司的所有债权债务。

总之，收购业务是非常复杂的法律事务，特别是收购方一定要根据中介机构的《尽调报告》，在中介机构的帮助下，拿出最合适的收购方案，以达到用最小的代价获得最大的利益的目的。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

在我国，公司的形态分为有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。股东在以下几种情况下可能会承担无限责任或赔偿责任：

1、股东未缴足出资，在公司财产不足以清偿债务时，未缴足出资的股东在未缴足的范围内对公司债务承担连带清偿责任。

2、股东抽逃出资，导致公司履约能力不足的，应在抽逃出资的范围内对公司债务承担连带清偿责任。

3、因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任。

其一，公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的；

其二，公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的；

其三，公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。

4、股东资产与公司资产混同、股东业务公司业务混同，股东应对公司的债务承担无限连带清偿责任。

从法律角度说，一旦公司依据《破产法》宣告破产，进入法定清算程序，并最终完成破产清算，即宣告原公司结束运营，主体资格丧失。在公司破产清算的时候，如果有公司愿意整体接盘，这时候要看接盘方是以何种方式接盘。如果接盘方愿意以破产重整方式整体接盘，愿意承担原公司债权债务，那就意味着原公司最终并没有完成破产清算，而是被协议收购，这时候被收购方的所有权利与义务由收购方继续承担。如果接盘方式以清算方式接盘，即仅仅是购买被清算主体的有价值资产，被清算方已经完成清算，依法退出，购买资产的接盘方无需继续承担原公司的义务，当然也无权继承原公司的权利。

接盘方对原公司员工的权利与义务，和债权债务一样。如果收购方在未完成清算的基础上，愿意以破产重整方式接盘，这意味着整体上接手了原公司，包括其全部员工，有义务妥善安排好全部员工，如果提前解除劳动合同，需要承担违约补偿责任。如果只是在清算后购买了破产公司的全部或部分资产，则无需承担对员工的安置义务，也不存在劳动合同的解除与赔偿问题。