有限公司董事会人数_公司如何设立董事会呢？

我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。

股份有限公司董事会的成员的法定人数为5--19人,设董事长1名,副董事长1--2名,由全体董事过半数选举产生,每届任期3年,可连选连任.

关于监事会的人数，各国公司法对有限责任公司一般无强制限制，多由公司章程予以确定;股份有限公司的监事会成员多规定为3人以上，具体人数一般视公司的股本规模、职工人数而定。我国《公司法》规定监事会成员不得少于3人，设监事会召集人一名;监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。有限责任公司规模较小、股东人数较少的，可以不组成监事会，只设立l至2名监事。可以总结如下：如果有限责任公司设置董事会，那么董事会人数必须是3到13人。如果有限责任公司规模较小，可以不设董事会，可以设一名执行董事。有限责任公司设置监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设立监事会。例外的是国有独资公司中，监事会成员不能少于5人。股份有限公司，董事会的成员为5至19人。监事会成员不少于3人。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百二十四条股份有限监事会，其成员不得少于三人。

这要取决于是有限责任公司还是股份有限公司。根据《公司法》第四十四条的规定，有限责任公司的董事会成员人数为三至十三人。《公司法》第五十条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

根据《公司法》第一百零八条的规定，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

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先谢邀一下！下面坤鹏论主要以有限责任公司的董事会为例进行解答。

以管理公司为目的的董事会的出现和发展贯穿于法律的发展史中。

19世纪末以前，人们普遍认为，股东大会是公司的最高权力机构，而董事会仅是公司内的一个为员工大会中的股东设立的代理机构。

到了1906年，英国上诉庭更加清晰地区分了董事会和股东大会的权利划分，公司的管理权归董事会，而股东大会不能干扰他们合法的行为。这最后在股东间形成了一种共识：“董事局内只有董事才能管理公司。”

一、董事会设立的意义与职能

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。

公司设董事会，由股东会选举。

董事会事实上决定了本公司所有的重大事项，包括：

1.拟制供股东会审议通过的所有议案，提出这些议案并执行股东会决议；

2.任免公司高级管理人员；

3.决定公司经营管理机构的设置；

4.制定或批准章程和三会议事规则以外的所有重大管理制度；

5.批准按权限划分应由董事会批准的重大交易和重大事项；

以上职能是由董事会固有职能，不得放弃也不得转授。

董事会运行机制是智慧推动，多数成员主导，即依赖大多数成员的智慧作出的决定。

董事会不仅要对所审议的议案说是或不是，还要说为什么是或为什么不是，更重要的，董事会还要对议案说应该怎样才算是，即要参与议案内容的确定。

为此，推动董事会决策的是董事的智慧，是董事对风险的把握，对于公司利益和其他关系人利益的平衡。

二、董事会如何组建

1. 董事的产生

根据《公司法》第三十七条第（二）项规定，有限责任公司由股东会选举和更换非职工代表担任的董事、监视，决定有关董事、监事的报酬事项；对于董事的选举股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

2.人数

有限责任公司董事会的人员为3人至13人，因为考虑到决策的达成，董事会成员必须为奇数，如果是偶数，出现2：2就没法整了。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

3. 组成

董事可以由股东或者股东委派的人担任，也可以来自经营管理机构的执行董事，来自战略投资人的非执行董事和来自社会的独立非执行董事。

有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。设立职工董事有利于维护职工的利益，实现公司的民主管理，但是可能造成管理障碍，由于法律对于设立职工董事没有做硬性要求，所以可以不设立职工董事。

4.董事长的设置

依据《公司法》第四十四条第三款的规定：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

5.董事任期

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

三、不得担任董事的情形

依据《公司法》第五十一条的规定：董事、高级管理人员不得兼任监事，也就是说监事不得为董事。

依据《公司法》 第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

四、董事会相关议事规则

1.董事会的召集和主持

《公司法》第四十七条规定了董事会的召集与主持规则，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

2.董事会的议事方式和表决程序

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

如果公司章程有不同规定的，按照公司章程规定执行。

五、其他事项

1.设立董事会应作出有效的书面股东会决议。

2.董事会的设立与职权等诸多内容均由公司章程规定，因此，设立董事会，需符合公司章程的规定，如公司章程没有做出相应的规定、或者已有规定不合适目前董事会设立的，应对公司章程做出修改，修改公司章程的权利由股东会行使。

董事会设立后，要及时向市场监督管理局进行备案登记。

《公司法》第一百零九条　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。　　董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

这里分两种情况，第一是因原有董事辞职导致董事会人数低于法定人数，则该等董事的辞职需在新董事就职后生效，第二种是因原有董事死亡等原因造成，则股东会需尽快重新推荐董事，使其符合法定人数。

根据公司法的规定，国有独资公司董事会人数为三人至十三人。 第四十五条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。第六十八条　国有独资公司设立董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。