公司新股东不承担之前债务_入伙时可以不承担原合伙债务吗？

根据合伙企业法的规定，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。如果想入伙时不承担原合伙债务，最好在入伙协议中明确约定。

其实我们在现实生活中公司在经营的情况下欠下债务是非常常见的，如果欠债过多，那么就会造成公司无力清偿债务，而公司是由股东出资成立的，那么这个时候股东会需要负担什么责任呢？

根据我国法律上公司法的规定，公司承担有限的民事债务的财产,股东如实出资的执行义务,且并没有抽逃出资的行为，股东应当承担的责任为出资认购公司股份或认缴的出资额。如果出资的数额不实或者抽逃出资的，就会承担连带责任。

那么公司的债务无力偿还了该如何处理呢？

1.对开办单位的债务清偿责任进行追究

企业无力偿还债务或者被撤销、关闭的，有下列两种情形的，由开办单位(参见工商登记档案)承担偿还债务的责任。

第一，该企业不具备法人条件，开办单位承担所有责任。

第二，企业注册资金虚假的，开办单位应当在注册资金差额范围内承担有限责任。

2.对出资方责任进行追究

企业成立时，投资者一般有设立单位、股东、合伙人等。投资者全额投资的，应当以企业资产承担责任，不追究投资者(合伙人除外)的责任。投资者不出资、出资不足或者抽逃资金的，应当在出资差额的范围内承担偿债责任。

3.担保人的责任进行追究

企业债务有保证人的，应当依法追究保证人的责任，并列为共同被告。企业注册资金不实的，还应当追究注册资金担保人的责任。

公司面对的债务基本都是比较大额的，这个时候想要找寻什么办法来解决也是不容易的。其实在负债的公司相关负责人面对债务偿还十分艰难，可以试试看这个办法。现在社会上已经有从事债权债务化解的公司诞生了，这样的公司可以帮助债务人去联系债权人，让债权人把债权转让给平台，从而获得一定比例的积分去购买商品，大额债权可以充当现金去购买商铺、公寓、车位等资产。其中会存在一些服务费，债务人可以付出这一小笔钱就免去了负债的重压，可以有喘息的机会实现东山再起。

因为这样的债权债务化解公司不会催促债务人还钱，而且债务人还可以用自己的人脉资源、商品资源等非资金类的来抵扣债权，对于债务人来说是可以化解债务的一种方式。而对于债权人来说也可以免去苦苦等待的时间，早日变现实现资金流通，从而让自己的债权再次实现价值。对于苦求五门无法解决债权债务问题的人们，可以试试了解债权置换这种模式，如果还有其他关于债权债务问题可以评论或私信我。

有限责任股东实际履行出资义务且不存在抽逃出资情形，对公司债务不承担责任。若股东未实际出资，对公司债务需要承担补充赔偿责任。受让股权时可在股权转让协议书中约定，受让股东对受让股权之前公司债务不承担责任。承担责任后向原股东追偿。

《公司法》第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产。公司以其全部财产对公司对债务承担责任。有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任。股东若未实际出资仅在出资限额内对公司债务承担补充赔偿责任。

《公司法司法解释三》第十三条第二款 公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务对股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿对部分承担补充赔偿责任对，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

公用or私用

分两种情况，法人贷款的用途是私用还是公用。如果是公用，即使法人代表未经股东许可，发生损失，公司需要承担法律责任，股东也需要按比例承担责任。毕竟当初是股东们选出来的法人代表，股东很难因为没有许可贷款行为而避免这部分的债务问题。但如果是私用，股东是可以通过法律解决的。

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表见代理问题

根据公司章程，法人代表是有权利以法人的名义的从事经营管理活动。

合同法第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”

因此，法人代表私自贷款不适用于无权代理。

此外，公司法人不得以对法定代表人的内部职权限制对抗善意第三人（即银行）。所以债权人追偿，公司有可能会被起诉，届时需要分清法人代表的贷款用途。

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私用行为

用贷款进行个人消费、偿还个人贷款等。

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法人代表承担全部债务风险

如果是私用，那么这个贷款行为是法人代表的个人行为，即使是以公司名义发生的，也应当由法人代表自己承担所有的损失和风险，不应当牵涉其它股东。

当然这其中还涉及举证，如何发现并证明贷款与公司行为无关是关键。

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法人代表违法问题

• 将原本公用的贷款用作私用

如果法人代表向银行贷款是存在合理的用途，且在钱款到达公司账户后，才挪用贷款，用于个人消费等行为，那么法人代表涉嫌利用职务之便，控制和支配公司财物。

另外，如果法人代表向银行贷款是为了用于生产经营，并且实际上全部或者大部分资金也确实用于生产经营，只是部分私用，那么涉嫌骗取贷款罪。

骗取贷款罪需要考虑银行在批贷行为中是否存在过失，贷款人是否具有骗取银行贷款的主观意图。

• 故意获得公用贷款进行私用

这种情况是法人代表起初目的不纯，就没想贷款用作公司经营管理，自己假借公司的名义向银行申请公司主体的贷款，然后私用，属于欺诈行为，涉嫌贷款诈骗罪。当债务无法清偿时，银行向公司追偿会损害了公司的利益，公司可以否认这是公司行为，将其定义为法人代表的个人行为，其他股东可以拒绝银行的追偿，所有债务由法人代表承担。

这个情况在于难以断定法人贷款的本意到底是私用还是公用。

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综上，公司股东如果不希望为此不知情的贷款承担责任，那么需要了解法人代表贷款后的用途，如果能够证明贷款私用，就可以不承担相关的责任。

对于这个问题，我们假设楼主所说的公司是至少有两个股东的有限责任公司为前提来进行回答。

首先根据我国《公司法》第三条规定：公司界定及股东责任 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

举个例子来讲，如果A和B成立一家公司，注册资金为200万元，A认缴出资50万元占25%的股份，B认缴出资150万元占75%的股份，假设这家公司在经营过程中负债300万元，那么，那么A和B承担责任的范围就是各自认缴的股份金额，也就是50万和150万，对超出的部分不再承担责任，这就表明从原则上来讲，不管是新股东还是老股东，只要足额的缴纳了所认缴的出资后，对公司的债务是不承担偿还责任的。

其次，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条明确规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

上述规定明确了三点：

1、有限责任公司的股东应当在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；

2、新股东知道原股东未出资或者未足额出资的，应和原股东在未出资或未足额出资的本息范围对公司不能清偿的债务承担连带补充赔偿责任；

3、新股东在承担责任后，可以向原股东进行追偿，但是如果在新股东和老股东之间的股权转让协议中对此有约定的，以约定为准。

最后需要明确一点，上述的论述均是公司不存在法人人格被否定的情形下股东责任承担的情况，因为公司法人人格被否定及责任承担的情况很复杂，在此我们不展开说明。

你说的法人，实质系公司的法定代表人；公司才是法律上的法人。

1、法定代表人只是代表公司行使权利和履行义务，公司的权利与义务仍由公司享有、承担。故法定代表人对公司债权和债务不享有权利、承担债务。

2、若法定代表人系公司股东，则对公司债权和债务的享有、承担与法定代表人有区别。3、公司作为独立法人，财产独立于公司股东。一般情况下，公司以其全部资产承担公司债务，股东以其认缴的出资对公司债务承担责任。例外：①若股东未按照公司章程规定按期足额缴纳义务，则需要在其未缴足范围内，对公司债务承担补充责任。②若公司股东与公司财产发生混同，则股东需要对公司债务承担责任。

因此，法定代表人对外不享有、不承担公司债权、债务。股东在一般情况下不享有、不承担公司债权、债务；但有例外。

山西山竹律师事务所 一次握手 负责到底

以有限责任公司为例。

要想成为股东，需要其他股东所持表决权的过半数通过，股东只能以出资额为限对公司承担责任，不管公司的债权债务是之前的还是新发生的，股东只要完成出资承诺，就会获得股东资格，成为公司的股东，公司的债权债务都由公司承担无限责任，与股东个人无关，与其出资额有关。