有限公司董事会的有关规定_公司如何设立董事会呢？

董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。《公司法》规定有限责任公司设董事会，其成员为3～13人。股份有限公司的董事会成员为5～19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工代表董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满，连选可以连任。法律依据：《中华人民共和国公司法》四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。《中华人民共和国公司法》第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

公司法第110条规定：

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

公司法第111条规定：

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

公司法第112条规定：

董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

中华人民共和国公司法第三十八条 股东会行使下列职权：（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

有限公司不是必须要设立董事会的。根据《公司法》第五十条规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。扩展资料董事会是股东会或股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或股东大会负责并报告工作。股东会或股东大会所作的决定，董事会必须执行。我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。《公司法》第44条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。《公司法》第108条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。

先谢邀一下！下面坤鹏论主要以有限责任公司的董事会为例进行解答。

以管理公司为目的的董事会的出现和发展贯穿于法律的发展史中。

19世纪末以前，人们普遍认为，股东大会是公司的最高权力机构，而董事会仅是公司内的一个为员工大会中的股东设立的代理机构。

到了1906年，英国上诉庭更加清晰地区分了董事会和股东大会的权利划分，公司的管理权归董事会，而股东大会不能干扰他们合法的行为。这最后在股东间形成了一种共识：“董事局内只有董事才能管理公司。”

一、董事会设立的意义与职能

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。

公司设董事会，由股东会选举。

董事会事实上决定了本公司所有的重大事项，包括：

1.拟制供股东会审议通过的所有议案，提出这些议案并执行股东会决议；

2.任免公司高级管理人员；

3.决定公司经营管理机构的设置；

4.制定或批准章程和三会议事规则以外的所有重大管理制度；

5.批准按权限划分应由董事会批准的重大交易和重大事项；

以上职能是由董事会固有职能，不得放弃也不得转授。

董事会运行机制是智慧推动，多数成员主导，即依赖大多数成员的智慧作出的决定。

董事会不仅要对所审议的议案说是或不是，还要说为什么是或为什么不是，更重要的，董事会还要对议案说应该怎样才算是，即要参与议案内容的确定。

为此，推动董事会决策的是董事的智慧，是董事对风险的把握，对于公司利益和其他关系人利益的平衡。

二、董事会如何组建

1. 董事的产生

根据《公司法》第三十七条第（二）项规定，有限责任公司由股东会选举和更换非职工代表担任的董事、监视，决定有关董事、监事的报酬事项；对于董事的选举股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

2.人数

有限责任公司董事会的人员为3人至13人，因为考虑到决策的达成，董事会成员必须为奇数，如果是偶数，出现2：2就没法整了。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

3. 组成

董事可以由股东或者股东委派的人担任，也可以来自经营管理机构的执行董事，来自战略投资人的非执行董事和来自社会的独立非执行董事。

有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。设立职工董事有利于维护职工的利益，实现公司的民主管理，但是可能造成管理障碍，由于法律对于设立职工董事没有做硬性要求，所以可以不设立职工董事。

4.董事长的设置

依据《公司法》第四十四条第三款的规定：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

5.董事任期

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

三、不得担任董事的情形

依据《公司法》第五十一条的规定：董事、高级管理人员不得兼任监事，也就是说监事不得为董事。

依据《公司法》 第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

四、董事会相关议事规则

1.董事会的召集和主持

《公司法》第四十七条规定了董事会的召集与主持规则，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

2.董事会的议事方式和表决程序

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

如果公司章程有不同规定的，按照公司章程规定执行。

五、其他事项

1.设立董事会应作出有效的书面股东会决议。

2.董事会的设立与职权等诸多内容均由公司章程规定，因此，设立董事会，需符合公司章程的规定，如公司章程没有做出相应的规定、或者已有规定不合适目前董事会设立的，应对公司章程做出修改，修改公司章程的权利由股东会行使。

董事会设立后，要及时向市场监督管理局进行备案登记。

有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构，向股东会负责。董事会由 3 到 13 人组成，设董事长 1 人，同时可设副董事长 1 到 2 人。规模较小和股东人数较少的公司可以不设董事会，设 1 名执行董事。董事长或执行董事为公司的法定代表人。董事长、副董事长或者执行董事的产生办法以及董事任期都由公司章程规定。每届董事的任期不得超过 3 年，董事任期届满可以连选连任。董事会的法定职权包括：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本方案；拟订公司合并、分立、变更、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定相关报酬事项；制定公司的基本管理制度。