资本实缴制和认缴制_实缴制和认缴制的区别？

认缴制下的公司，如果股东只认缴都没实际投资，公司的分红按各自的认缴比例进行利润分配；如果有股东实缴，建议利润分配按实缴资本的比例分配。

一、公司法第34条关于股东利润分配的规定

第三十四条 分红权与优先认购权 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

通过公司法第34条，可以看出，公司法对股东的分红规则有两种：

（一）股东按照实缴的出资比例分取红利；

（二）全体股东对分红可以不按照出资比例。

无论哪种分红规则，应当在公司章程中约定。

二、如果股东只认缴都没实际投资，建议按各自认缴的比例分红，同时分红转增资本

股东没实缴的情况还是不少存在的，公司运营的资金以借款或往来款的形式进入，不在实收资本体现。公司支付资金使用费用，也有可能不支付。

在这种情况下，若公司有利润，由于股东未实缴资本，公司章程也没有特别约定，建议以各股东认缴的比例进行分红。

由于各股东未实际注资，分红应当转增注册资本。

如果借款或往来款是股东支付的，可能有逃避注册资本印花税之嫌。这个款项，也有可能转为注册资本。

三、如果股东有实缴资本，建议按各自实缴的比例分红

股东实缴资本，可能存在两种情况：

（一）股东全部实缴，可能按比例实缴，也可能不按比例实缴，可能缴足，也可能未缴足

若章程对分红无特别约定，在这种情况下，按各股东实缴的比例来进行利润分配既符合公司法的规定，又是合理的。

如果不按实缴比例分配，实缴金额低的和实缴金额高的分红比例一样，或者更多，谁还愿意更多实缴呢？

（二）部分股东有实缴或全部实缴，其他股东未实缴

若章程对分红无特别约定，在这种情况下，建议分红仅在实缴的股东之间按实缴比例进行分配。

未实缴却要求分红的现实中不乏其人，典型的摘桃子，但其他实缴的股东答应吗？

总之，股东的分红权应符合公司法的规定或章程的约定。其中分红的规则，又以股东实缴资本比例进行分配，既合理又公平。即使存在章程的特别约定，那也是考虑了特殊的原因，比如以表决权换分红权等。

注册资本是指有限公司、股份公司等营业执照上有注册资本额的企业来说的，你们申请工商登记的时候计划的出资额，多少你自己定，申请时不需要往银行存钱但是两年之内必须交齐。

实收资本就是你要履行你两年出齐资金的承诺，要把资金存到银行，通过银行处资信证明或是通过会计师事务所出具验资报告来证明的注册资本确实应经存在银行，已经到位。认缴资本指的是个人独资企业在办理工商登记的时候承诺要出资的额度，但实际上不需要通过银行或是会计师事务所验资，因为个人独资企业的营业执照上没有注册资本。有注册资本的以出资额对公司事务付有限责任，没有注册资本的对公司事务付无限责任。需要注意的是，可以在工商局的企业年报中可以查看股东认缴资本和实缴资本。另外还是存在有些行业，规定是必须注册资金一次全部实缴的。例如银行，典当行，保险，贷款等。这是因为这些行业容易发生资金风险，需要能够保证自身的实力。有了认缴制，注册公司确实越来越容易了，但有多大的担当才能干多大的事业。根据公司的业务情况以及个人承受风险能力，选择合理注册资本要结合自身的情况，才能更好的帮助公司发展。法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。《中华人民共和国公司法》第二十五条有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。

现行经营主体的设立登记均采用认缴制。银行、保险、证券、融资租赁、建筑施工、典当、外商投资、劳务派遣等十四类行业的相关主体，由于所处行业的特殊性，注册资金依旧需要实缴！本文重点说说一般经营主体的注册资本。

一般经营主体的设立，在认缴制下，法定注册资本已取消最低金额的限制，理论上0元可以注册设立一家经营主体。为创业者提供较低的门槛准入！

同时，认缴制下，注册资金不需要马上就实缴，是在约定的期限分步分期缴纳，注册资金可以选择1元或者无穷大！为创业者提供了广阔的想象空间！

我比较同意题主的观点，理性选择经营主体的注册资金！怎样选择合适的注册资金，笔者总结了以下三点：

一、经营主体经营所需资金

笔者总结主要有两大方面：固定资金和流动资金

1、固定资金

中小企业主要的固定资金占压，主要有固定资产、存货、应收账款、超过3个月缴付的房租、长期待摊费用（装修款）等五种（没有严格按照会计准则标准划分，以实际流动性强弱划分，仅供参考）。

2、流动资金

零星的日常开支预算、月工资、水电费、物业费等

3、中小企业资金需求单一，特别是经营初期，上述资金需求汇总，很容易得出具体的金额！

二、行政管理部门的要求

经济法对一般经营主体设立改成认缴制以后，注册资金的最低要求多已放宽。但各地工商管理部门对于经营主体设立还是制定了当地的要求，比如云南省对于设立"云南"或者“云南省”开头的经营主体，注册资本不得低于100万元人民币，地州开头的注册资本金不低于30万元。各经营主体在设立选择注册资本金的时候，须考虑此因素！

三、做多大生意承担多大社会责任

认缴制下，注册资本的实质，是对偿债义务的法定责任，有限责任公司或股份有限公司在发生偿债义务的时候，表示以注册资本为上限的有限责任。根据这一原则，合作商在选择经济往来主体时，比较关注对方对有限责任的承诺！自身经营主体在选择注册资本金数量值时，不得不考虑此因素！

随着经济社会的进步，合作商不单评估经营主体的注册资本，注册资本也不再是单一指标，双方的评估是综合性的！承诺的偿债义务明显高于自身能力的，合作商多不会买账！注册资本选择明显过低，有逃避债务的预谋和嫌疑！因此笔者建议，做多大的生意，选择多大的社会责任。

四、综述

综上所述，经营主体在选择注册资金时，应以经营主体实际生产经营所需为主要依据，关注主管行政管理部门的要求，客观评估和选择自身的社会责任！

实缴制，公司成立时需要将注册资本一次性（分期缴足的除外）缴足。实缴的存在，给垫资带来了市场，解决了大量公司注册但资金不足的人的实际需求，垫资后款项再转出，实缴名存实亡。

认缴制，公司成立时不需要将注册资本实缴，注册资本的实缴可以根据公司章程的规定的时间前缴完。理论上章程可以任意规定时间，但在工商登记时一般掌握在股东临届退休前完成实缴。