有限合伙人的退出_有限合伙人的退伙规定？

你说的取消资格是退伙吗？这个是有限合伙人自己决定的事情，普通合伙人是不能替人家决定的，除非你们协商好，有限合伙人找到其他合伙人转让财产份额退出合伙企业，或者是合伙企业其他合伙人接受这个退伙的有限合伙人的份额，其他没有办法。

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

《合伙企业法》第七十三条规定：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 从立法技术上讲，该法条中有“应当”这两字且有“提前三十日”这样明确的时间规定，因此，有限合伙人提前三十日的通知义务是其转让行为发生法律效力的必要条件，没有履行通知义务的，转让行为不生效。 从法理上讲，有限合伙体现资合性特征，因此有限合伙人向他人转让财产份额无需征得其他合伙人同意，该法条也是对此观点的确认。然而，个人认为，在同等条件下，其他合伙人对该转让份额是有优先购买权的，从《合伙企业法》第二十三条、第六十条可以得出上述该结论，因此，有限合伙人转让其财产份额的通知义务是必要的，否则，不生效。附：《合伙企业法》第二十三条：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。第六十条：有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。

合伙人股权激励的前提条件，明确谁具备成为合伙人的资格，设置合伙人机制的初衷，期望合伙人未来发挥怎样的价值，让合伙人退出公司时的损失降到最低。

哪些人才具备合伙人资格？

合伙人是投资并参与企业经营的团队创始成员，他包含（创始人、联合创始人）、高级管理团队、顾问（员工期权池）。合伙人需要具备创业者的心态、责任、意识，且在未来3-5年能与创始团队同舟共济，齐心协力去迎接挑战，克服困难的创业团队成员。

创始团队透过股权，绑定彼此的长期利益。股权划分不应该一撮而就，需要在企业发展的不同阶段，随着人才引进机制的成熟，发展阶段的不同做出相应的制度调整。总体而言创始人早期需要绝对控股（67%），以便未来能够留出期权池给到能力匹配的团队成员（员工期权池代持）。

股权制衡的九条生命：

1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策

2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司

3、安全控制权34%，一票否决权

4、30%上市公司要约收购线

5、20%重大同业竞争警示线

6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司

7、5%重大股权变动警示线

8、临时提案权3%，提前开临时股东大会

9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

机制设计的基础条件

合伙人进入机制：

进入条件：要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白我们认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。

合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。

进入方式：如引入新的股东，原股东同意以同比例稀释的方式或原股东一致书面同意的方式向其转让股权。

合伙人退出机制：

退出条件：在一定期限内（比如，3年之内），约定股权由创始股东代持。约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如5年）。股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权。

其中常见的退出方式有以下三种：

1、 未达约定期限自然退出（原价回购）：公司以原认购价格代为回购其持有的股权，并不再发放其当年度的红利。

2、 人品不济除名退出（无偿回购）：公司有权自行取消其股东身份，无偿收回其股权，并不再发放当年红利，如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿。

3、 任务期满退出（现价回购）：如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公司可按现价回购其股权。

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