股东出资不到位可以清算吗_股东出资不足退股后可以追索吗？

除非你们三个人有特殊的约定，投资款必须到位，否则按照法律的一般规定来说，各出资人都享有股东的权利。

公司注册由实缴制，变更为认缴制度有几个年头了，现在哪怕是公司破产清算的时候，股东认缴的出资额没有到位，也是可以的。

办过公司的话，你可以看一看营业执照上现在只有注册资本认缴金额，没有实缴金额。

每次实际收到投资款的时候，不再需要去工商局办理变更登记。

所以与别人合伙成立公司，想要做点事情的话，一定要在合伙协议当中，关于投资款的金额、出资时间做出详细的约定。套用网上下载的一般模板，容易出现扯皮的问题。

朋友和他人一起成立公司，一共三个股东。公司成立后，在约定的出资期限届满前，其中一名股东提前缴纳了出资。此后不久，因公司经营不善，股东决定提前解散公司。公司对外没有债务，清算完毕后财产略有富余。

这时股东之间还是产生了争议：已经出资的股东认为自己亏了，要求未出资的股东缴足出资后清算公司财产；未出资的股东认为公司没有负债，无需再缴纳出资，直接把剩余财产按照出资比例分配即。双方的观点似乎都有理，到底该怎么处理呢？

一、公司解散时，股东未缴纳出资的性质

股东认缴的出资，本质上是对公司的一种债务。根据公司法解释二第22条之规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。因此，在公司解散时，即使股东认缴的出资期限尚未届满，该未缴纳的出资属于公司的清算财产。

二、清算财产的处理

根据公司法第187条第二款之规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。所以，在股东未缴纳出资前，公司现有财产足以弥补债务，未缴纳出资的股东仍然应当缴纳出资，与剩余财产一起按照股东的出资比例进行分配。

有人认为，“作为清算财产”并不等于“要缴纳出资”，认为从实务操作效率与必要性上讲，并不一定需要该股东先缴足出资后，再作清算。可以一个计算加计代替。

但这样存在的风险在于，公司的财务报表中没有股东缴纳出资的记录，难以在清算方案中确认股东已经缴纳了出资，如果将来有其他清算时未查明的公司债权人对股东提起诉讼，未缴纳出资的股东需要在未缴纳出资范围内对公司债务承担连带责任。

因此，综合分析，还是建议在公司清算时，未缴纳出资的股东应当缴纳出资。

答：依据公司法的规定，有限责任公司股东出资不实，应对其他股东承担违约责任。

所以，股东出资不实的责任，是股东之间的债权债务关系，公司的债务人不可以直接向出资不实的股东主张债权。　　A公司被吊销营业执照，其债权债务应由股东组织清算组进行清算，相应的权利义务亦应由清算组承担，据此，A公司的债权人只可以向A公司的清算组主张债权，而不能向其他人主张债权。　　公司法规定，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任，因此，A公司的债务最终要由其全部资产偿还，股东B亦应以其出资额为限对公司承担责任。股东B出资不实影响了A公司债权人权利的实现，所以，A公司的债权人在以其清算组为被告提起诉讼时，可以以股东B公司为第三人，要求B公司补足出资用以清偿A公司的债务。

股东出资后退股的方式，主要是两种情况。

第一，以减资的形式退股。

在我国，公司法坚持资本恒定原则，股东减资会减少公司注册资本，从而降低公司信用，会侵害公司其他股东以及公司债权人利益，股东减资必须遵循严格的程序。因此，股东想要减资，必须按照公司法的规定进行。主要步骤如下：

1、由董事会制定减资方案，再交股东大会表决，减资方案应经三分之二有表决权的股东通过，并形成由全体股东签字的股东会决议，同时要修改公司章程，也是经三分之二有表决权的股东通过。

2、编制资产负债表及财产清单。

3、通知并公告债权人。

4、办理减少公司注册资本的工商变更登记

以上程序缺一不可，其中关键的程序是第1和第3个步骤，其中第1个步骤尤为关键。如前所述，股东如果出资不足，不仅影响到债权人的利益，对公司信用基础及其他股东利益也会产生很大影响，此时，如果出资不足的股东提出减资，其减资要求想要通过股东会决议，公司和其他股东肯定要求其将出资补足。再者，即便股东出资不足可能按照这套程序完成了减资，也有可能会被公司其他股东起诉，法院可能会认定这是变相抽逃出资，出资不足的股东仍然要向公司补足出资。

第二，还有一种退股的方式就是转让股权。

如果，公司的股东出资不足，就转让了这部分股权，该受让人知道这一情况的，该股东仍然要对出资不足承担责任。这是公司法司法解释的规定，因此，即便是出资不足的股东通过转让股权的方式退股的，该股东仍然要对这部分出资承担补足的责任。

以上就是我对这个问题的解答，欢迎评论交流。

股东是股份公司法人代表，也是董事会首席执行官。董事是董事会的股份成员，由各位董事组成董事会，监事会。下设各部门，财会总监，审计，人事部门及各部门对公司营各负其责。

监事会，审计，财务总监负责对公司的资金运用的监督，每月都有财会报表，其中流动资金来源及支出，固定资产占用，银行存贷，应收应付款有总账余额，其中分户明细表一贤便知，这么大的股东出资未到位的漏洞到公司破产时才发现，究其原因，财务混乱，审计不力。监事不到位都有不可推卸的责任，股东是大责任，财务总监定负责任，如果上述情况财务总监未提高到董事会，董事又不知股东有股资不到位的情况下，董事可不承担相应责任。如经董事会讨论该笔款项是股东的欠股资不到位，经董事会一致表决通过可挂帐搁资，那董事成员就要负责股东的股资末到位，董事会中有董事成员不同意或保留意见的也不承担股资不到位的责任。

一般情况下不能追加。根据公司法相关规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

特殊情况下，可以追加有责任的股东。例如，股东出资不到位、抽逃出资、未依法清算导致公司财产减少或无法清算、与公司财务混同等。