国有股权转让中的国有资产保值研究_国有股权转让管理办法？

国有资产评估管理办法，企业国有产权转让管理暂行办法

在国有股权转让时，除了一般股权转让须遵守的依法、公开、公平、公正、平等互利、等价有偿等原则外，还有两个重要原则：此外，国有股权的转让必须符合以下条件：二是转让国有股权须遵从国家有关转让国家股的规定，由国有股持股单位提出申请，说明转让目的、转让收入的投向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转让定价、转让时间以及其他具体安排。四是非国有资产管理部门持股的股东单位转让国有股权后，须向国有资产管理部门报告转让收入的金额、转让收入的使用计划及实施结果。如能提供详细信息，则可给出更为周详的回答。

股权是可以进行转让的，它是股东将自己的股权转让给第三者的行为。根据我国相关法律的规定，国有股权也是可以进行转让的，那国有股权转让办法是怎么规定的?律图小编将在以下内容中为您整理相关的内容供您参考，希望可以帮助到您。

一、国有股权转让办法的相关规定

企业国有产权转让管理暂行办法

第二条国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业(以下统称转让方)将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织(以下统称受让方)的活动适用本办法。

金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。

本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第四条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第五条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

第八条国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责：

(一)按照国家有关法律、行政法规的规定，制定企业国有产权交易监管制度和办法;

(二)决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准;

(三)选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构;

(四)负责企业国有产权交易情况的监督检查工作;

(五)负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作;

(六)履行本级政府赋予的其他监管职责。

本办法所称所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。

二、国有股权转让基本程序

国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合公司法关于股权转让的规定，根据中华人民共和国公司法、企业国有资产监督管理暂行条例、企业国有产权转让管理暂行办法以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。

(一)初步审批

转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定转让方案，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。

(二)清产核资

由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资)，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。

(三)审计评估

委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。(评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据)

(四)内部决策

转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，(如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议)，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。

(五)申请挂牌

选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。

(六)签订协议

转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

(七)审批备案

转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。

(八)产权登记

转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。

(九)变更手续

交易完成，标的企业修改公司章程以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。

国有资产是我国的重要资产，是关系到我国经济命脉的重大事项，由于国有股权在转让时牵扯数额巨大，程序复杂，所以必须要有相关规定进行约束，资产评估是我国股权转让时经常的必备要求，那么国有▲股权转让是否需要资产评估?小编将在接下来的内容里为您详细介绍。

▲一、国有股权转让是否需要资产评估

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，国有股权转让必须遵循一定程序，包括可行性研究、转让方案的制定与审批、清产核资、资产评估、进场交易等(以下统称“必经程序“)，否则转让行为将可能归于无效。但这一暂行办法属于部门规章，非行政法规，位阶较低，效力一直受到人们的质疑，使得国有股权转让必经程序处于“名不正言不顺”的尴尬地位。国有资产立法的基本法《中华人民共和国国有资产法》实施后，国有股权转让必经程序是否变的明朗化，尤其是国有股权转让是否必须要资产评估与进场交易呢?国有股权转让是否必须进行资产评估这一问题涉及两方面：国有股权转让是否一定要进行资产评估;其次，未进行资产评估的转让行为是否有效。

《国有企业法》第四十七条明确规定，应当进行资产评估的对象为国有独资企业、国有独资公司与国有控股公司，同时应当进行资产评估的经济行为包括公司合并、分立、改制、上市、增加或减少注册资本、转让重大资产、以非货币资产对外投资、清算、分配利润、进行大额捐赠、发行债券、为他人提供大额担保、申请破产、或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的(以下统称“重大事项”)。

我们可以看出，并非所有的国有股权转让都需要进行资产评估，只有涉及会导致上述重大事项发生的股权转让才需要资产评估，因此不能简单地判定未履行资产评估程序的转让行为无效。换句话说，待转让的股权如果只是企业的极小一部分，并不会导致企业合并、分立、改制等重大事项的发生，便不需要进行资产评估。

国有股权转让是否需要资产评估，需要考虑以下几个因素：首先，判断标的企业是否为国有独资企业、国有独资公司与国有控股公司;其次，判断股权转让是否会导致标的企业重大事项的发生。符合以上两点的股权转让就需要资产评估。

▲二、未进行资产评估的转让行为是否有效

如果法律规定必须进行资产评估，则资产评估程序属于强制性规定，若违反，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款规定，违反法律、行政法规的强制性规定，转让行为无效。

综上所述，并不是所有的国有股权转让都必须进行资产评估，必须根据股权份额的大小，企业性质以及是否影响企业的经营发展来进行综合评估，在对待国有▲股权转让是否需要资产评估这个问题上，相关负责人必须谨慎，务必聘请专门领域的专业律师进行操作，以免其中隐藏的风险而造成国家资产的损失。