A企业吸收合并B企业_股票吸收合并什么意思？

我是法眼扫描，执业28年的资深律师，之前做过很多起收购项目，来回答你的问题。

公司并购业务每年的交易量，甚至大过每年IPO的融资额，可见公司并购对整合社会资源、盘活闲置资源、避免工人失业等有着巨大的作用。

收购之前的工作

1、各家中介机构要对被收购对象进行尽职调查

在收购方对一家公司不论是业务，还是资产，甚至人才感兴趣，准备收购之前，都会聘请律师、会计师、评估师等中介机构对拟收购的公司和资产进行《尽职调查》。

各家中介机构会给被收购方发一份《尽调清单》，希望被收购方按照《尽调清单》准备材料，当然了各中介机构不能完全相信被收购方提供的材料，还要现场踏勘，并到有关部门调查，并走访被收购方的股东、高管。

中介机构的尽职调查需要非常谨慎，因为一旦出具的《尽职调查报告》有疏漏，会给收购方带来巨大的经济损失。

有一家律所在对一个项目尽职调查的时候，看到了被收购方的《国有土地使用证》原件，就没有到当地土地部门核实，结果是被收购方已经将该块土地抵押给银行，这份土地证原件是登报声明丢失后重新补办的。

由于律所在尽调中的失职，被委托人起诉到法院，终审判决：律所向委托人支付600万元的损失费。而律师费也才收了25万。

因此，各家中介机构对被收购的公司或者资产的尽调要特别谨慎，否则就要承担相应的法律责任。

2、律师尽调的内容

法眼扫描作为执业28年的资深律师，做过多起公司并购项目。律师的尽职调查主要集中在以下几个方面：

（一）被收购对方设立时的文件

主要是全套的工商档案资料，以及没有在工商档案中体现的《委托投资协议》、出资的转款证明、实物资产的权属证明、资产移交手续等。

（二）被收购公司的存续情况

主要是历次股权变更情况，每次股权变更的股东会决议、《股权转让协议》、股权转让款的银行流水，全部的股东会、董事会、监事会文件等。

（三）被收购方的业务性文件

A、土地、房产；B、在建工程；C、商标等知识产权；D、大型机器设备；E、租赁合同等。

（四）重要的合同

金额在50万元以上的全部合同；与员工的《劳动合同》。

（五）融资文件

与银行的《贷款合同》；民间借贷合同；抵押担保合同等。

（六）员工及社保事宜

员工的年龄结构情况、学历情况、岗位情况；每个员工的社保缴纳情况等

（七）重大诉讼、仲裁情况

金额在50万元以上的重大诉讼和仲裁资料。

（八）税务

享受的优惠税务政策；现在执行的税务情况。

（九）财务报表

近三年的《资产负债表》《损益表》《现金流量表》等资料。

（十）环保与安全

有没有环评报告，安评报告，现在的环保和安全政策。

（十一）控股、参股企业的情况

（十二）实控人情况以及需要说明的情况。

以上仅仅是法眼扫描所做一个项目中主要的尽调内容，当然了每个大的调查项中，涉及好多小项。

确定收购方案

收购方在审查各家中介机构的《尽调报告》的基础上，需要确定收购方案。

1、资产收购

如果收购方看重的是被收购方现在拥有的重要资产，比如土地、房产，或者成套的生产线，但被收购方的员工安置、债权债务比较复杂，不愿意陷入各种纠纷中，那就可以采取资产收购的方式。

（一）资产收购的交易对象

资产收购的交易对象是被收购资产的公司，就像题主所说的A公司，由A公司和B公司签订《资产收购合同》。

如果A公司是国资公司，就更复杂，需要进行审计、评估，评估结果报有权部门备案，然后进场交易，B公司去摘牌等环节很多。

（二）资产收购的利弊

资产收购的好处是拿到了自己看重的资产，且不用承担A公司的债权债务，也不存在潜在的法律风险。

弊端是各项资产的过户，需要缴纳大量的税费，如果这些资产设置了抵押、质押，还需要取得抵押权人、质押权人的同意，这个都是比较难的。

2、股权收购

股权收购主要是看重被收购方的发展前景和公司存续的好处，还有比如A公司享受的优惠政策以及A公司名下的比如“高新技术企业”、各种专业证书、资质等。

（一）收购老股东的股权

B公司可以收购老股东的股权，进而控制A公司，需要与A公司的老股东签订《股权转让协议》，修改《公司章程》，完成工商变更。

这样的收购方式缺点是A公司没有现金流进来，收购款让老股东套现走人了。

（二）增资收购

B公司可以向A公司增资，完成对A公司的收购。比如A公司注册资金200万元，可以增资到500万元，新增注册资本300万元由B公司认购。

B公司认购完成后，在A公司中就持有60%的股权，完成对A公司的收购，这种收购方式最大的好处是增资款留在了A公司，A公司有了现金流。

（三）股权收购的弊端

无论是收购老股东的股权，还是增资收购，A公司的债权债务都没有处理掉，B公司完成收购后，仍要继承A公司的所有债权债务。

总之，收购业务是非常复杂的法律事务，特别是收购方一定要根据中介机构的《尽调报告》，在中介机构的帮助下，拿出最合适的收购方案，以达到用最小的代价获得最大的利益的目的。

股票吸收合并是指购受企业以支付现金、发行股票等方式获得获得其他企业的资产和负债，购受企业继续保留其法人地位，而被合并的企业在合并后则丧失了独立法人资格。

即A公司吸收了B公司，两家公司虽然合并，但是B公司法人资格不存在了，成为A公司的组成部分。

　　实际上，在通常用法中，吸收合并与收购的差别并不大，但是合并听起来要更加平等一些，而在收购中，如果收购方带有敌意、或者两家公司强弱分明的时候，就称不上是“合并”，而往往用收购来代替。

　　从股价的角度来讲，重组的过程无论如何，多数情况下的目的是对上市公司资产结构的进一步优化，而《上市公司重大资产重组管理办法》规定：重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

收购有3种吧1、如果是吸收合并，就是如果是A把B买了合并成的公司还是A的话，是合账的。就是不用单独记账了。2、如果是新设合并，就是A把B买了新设成了C公司的话，也是合账的，不用单独记账了。3、如果是控股合并，就是A对B控股占50%以上，不合账，B仍需单独记账。（参考长期股权投资的做法）希望我的回答对你有所帮助~

　　A、公司合并

　　1、一般性税务处理

　　(1)合并企业按交易时的公允价值确定接受被合并企业资产和负债的计税基础;

　　(2)被合并企业以及股东按清算进行处理;

　　(3)被合并企业的亏损不得在合并企业弥补。

　　报送材料：

　　a、 企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件;

　　b、 企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;

　　c、企业债务处理或归属情况说明;

　　d、主管税务机关要求提供的其他资料证明。

　　2、特殊税务处理

　　(1)特殊性税务处理的条件

　　a、企业股东在该企业合并业务发生时取得的股权支付金额不得低于其交易金额的85%;

　　b、同一控制下不需要支付对价的企业合并。

　　c、在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。

　　(2)特殊税务处理：被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业继承。

　　a、合并企业接受被合并企业资产、负债的计税基础为被合并企业的原有计税基础。

　　b、 由合并企业弥补的被合并企业的亏损限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

　　c、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，为原持有的被合并企业的股权计税基础。

　　d、 对非股权支付部分，应在交易当期确认资产转让的所得或损失。

　　(3)合并准备资料

　　a、当事方企业合并的总体情况说明，情况说明中应包括企业合并的商业目的;

　　b、企业合并的政府主管部门的批准文件;

　　c、企业合并各方当事人的股权关系说明;

　　d、被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料;

　　e、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动，原主要股东不转让所取得股权的承诺书等;

　　f、工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料;

　　g、主管税务机关要求提供的其他证明材料。

　　B、公司解散

　　1、《企业所得税法》第53条规定，企业在一个纳税年度中间开业，或者终止经营活动，使该纳税年度的实际经营期不足十二个月的，应当以其实际经营期为一个纳税年度。 企业依法清算时，应当以清算期间作为一个纳税年度。

　　2、根据《企业所得税法》第55条，企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起六十日内，向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。 企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。