实缴出资为0股权转让_两人公司，能把认缴未出资的股权全部转让给法人吗？

（1）股东在认缴出资期限未届满即转让股权，如果公司差钱被起诉了，假定起诉的时候出资期限还没有届满，此时有一个认缴出资应该不应该加速到期的问题，这个问题最高人民法院《九民纪要》规定了两种情形要加速到期。如果必须加速到期，股权受让方他不能出资，会不会连带到你？这是有疑问的，有法院这样判决，此种情况应视为其以行为明确表示不再履行未届的出资义务，属于未依法履行出资义务即转让股权的情形，依申请执行人申请，应追加其为被执行人。所以，你还是有风险的。这个判决我们可能认为是有争议的。

（2）对于认缴制，股权转让的时候，对于律师来说，要帮你设计股权转让条款，实际上会看情况，就是公司章程规定的出资期限在你们转让的时候，有没有到期，如果已经到期了，转让方没有履行出资义务，股权转让方应该出资实缴到位后再转让，如果出资期限还没到，可以和转让股东股协商确认该部分出资义务由谁来完成，并明确约定在股权转让协议中。这对将来是一个防范，对双方都有好处。

（3）以上分析的法律依据是《公司法》解释(三)第19条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持 ；公司债权人依照本规定第13条第2款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

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这个问答是股权转让的概念！股东是两个自然人的公司，任一股东可以向另一股东或第三方出售其所持全部或部分股权！

一、股权转让的本质

股权转让的本质，是代表股东所持股份比例对应的所有者权益的转让！也就是对资产减去负债的转让！例如题中所述，认缴未出资的股权理论价值等于0，但公司在生产经营过程，积累的资产不一定等于0。

二、注册资本与转让价格

理论上，股权转让价格=实收资本+未分配利润。因此，股权转让价格和注册资本没有真接关系。

三、注册资本在股权转让时的作用

1、按照公司法的规范，注册资本仅代表股东的认缴义务和偿债义务。在股权转让时，用于确定股权比例关系。公司章程另有约定的除外！

题中所述，未出资的股权不会因为未出资的缘故，价格为零！同时，不会因为未出资就禁止转让！

2、未出资的注册资本随着股权转让，其认缴义务和偿债义务同时发生转移。同时，股东所享受的权益也发生转移！

四、综述

综上所述，两个自然人股东，任意一方均可对所持未出资的股权全部或部分转让！转让价格参照转让时点，公司所有者权益价值执行，与注册资本多寡，有没有实缴，没有直接关系！

1、股权转让价格定价

股权价格取决于其价值，确定股权转让的价格有几个依据：

（1）根据被转让股权对应的公司净资产份额；

举个栗子：

公司净资产（总资产-总负债=净资产）为100万，待转让的股权占公司全部股份的20%，其转让价格不得低于100*20%=20万

（2）根据公司整体估值计算得出的待转让股权的价格；

举个栗子：

股东甲出资100万，股份占比为10%，现计划将去股份全部转让，股权转让双方约定按照1亿的公司估值来确定转让价格=1亿*10%=1000万，而非出资100万

（3）没有实际出资的股份转让价格可象征性设定为“1元”；

如果股东认缴的出资均未实缴（实缴出资为0），在股权转让时可约定转让价格为1元，后续股东实缴出资由受让方完成。

2、股权转让实际价格

股权转让最终定价（实际转让价格）一般由转让双方协商确定，但须不能损害其他股东、国家的利益：

（1）根据《公司法》相关规定，有限责任公司股东对外转让股权，须经过其他股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权；

（2）股权转让价格明显过低的，由税务机关核定征收纳税；

（3）不存在合同法中可撤销的行为；

股权转让成交价格是为双方协商确定，是其真实意思表示，不存在重大误解或显示公平。

个人看法，仅供参考，不当之处，还望指正！好读书不求甚解，尤喜武侠、推理，欢迎朋友们相互交流学习。

这是产权转移书据印花税的概念。

一、收到认缴资金时

资金账簿从价计征。记载资金的账簿，按实收资本和资本公积的合计金额0.5‰贴花。

二、认缴制公司关于实收资本的会计处理

1、认缴制下认缴资金等式

认缴资金=实缴资金+认缴未缴资金

2、实缴资金的会计核算

借：银行存款、原材料、固定资产等资产类科目

贷：实收资本

根据现行公司法及会计准则的相关规定，实收资本科目不包含认缴未缴部分，未缴部分不作帐务处理。换言之，认缴而未实缴的部分，不在资产负债表中。

三、个人转让认缴未实际出资的股权

1、、上述经济行为实为转让公司股权，是认缴未实际出资代表的那部分股权。纠其本质，是对公司部分或者全部（0％――100％）资产的出售转让。

2、会计恒等式

资产=负债+所有者权益

3、股权转让的对价

股权转让的价款，体现的是经济活动发生时点资产负债表静态的货币化总量，不是实收资本或者将要实现的实收资本。反证：如果公司没有实缴资本，公司存续期间的发生的损益、负债、资产能零价格转让吗？

4、根据财产转让印花税的相关规定

产权转移书据印花税=所载金额×0.5‰贴花

综述

综上所述，个人转让认缴未实际出资的股权时，根据标的资产价格产权转移书据，需要缴纳印花税。

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