股权转让未经其他股东同意_公司法股权转让其他股东不同意怎么办？

公司法规定，股东对外转让股份的，其他股东有优先购买权。其他股东不同意转让的，应当购买。不同意购买的，视为同意转让。

对于公司法的层面规定的较为明确，但在事务操作中，问题重重。

比如

1、在股东变更决议的股东会召集程序问题上，因为其他股东不同意转让，所以召集程序应当严格按照法律规定进行，因程序问题而导致的相关撤销诉讼层出不穷。这是第一点。

2、在工商局办理股权变更备案登记时，有些地方工商部门很可能因为操作业务的水平局限，在未收到其他股东股权转让情况说明时，很可能不予配合办理备案登记。

以上情况，希望对你有所帮助。本人专注于公司股权，合伙事务的相关事务处理，类似问题答案可以关注我的今日头条。

双方意思表示真实，约定不违反法律强制性规定，主体适格达成的合同均为有效合同。有效合同但不一定都能履行，履行不能的违约方要承担违约责任。所以股权转让协议也是如此。一般情况下即便未经其他股东同意签订了股权转让协议，仍然是有效的，但未必可以得到履行。能否得到履行，首先要看公司章程对股权转让的程序有无特殊规定，如果没有的，则适用公司法第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。所以就公司法第十一条的规定而言，对为经其他股东同意的股权转让协议，在没有章程特别规定的前提下，应先征询其他股东的意见，其他股东不同意转让的应当购买，不购买的，则视为同意转让。

股东转让股权是否需经过配偶同意？需要视配偶是否具有股东身份以及是否为共同财产来区别对待。

配偶同时是股东

1、股份内部转让

有限公司的股东对内转让其持有的股份，无须征得其他股东的同意，按照规定通知即可。

2、股份对外转让

有限公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满30日内未答复的，视为同意转让。其他股东过半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应该购买该公司的股权；不购买的视为同意转让。

根据上述规定，如果配偶同时作为股东的身份，其转让的股权如属于夫妻共同财产的，还需征得配偶的同意。

配偶并非股东

按照法律规定，夫妻共同财产是指夫妻关系存续期间（夫妻结婚后到一方死亡或者离婚之间）夫妻所共同拥有的财产，在此期间夫妻取得的所有财产，除有明确约定的外，均属于夫妻共同财产，夫妻双方对其有平等的处理权，夫妻一方对夫妻存续期间的财产处分，需征得配偶的同意。

1、股权为婚前财产或约定的非共同财产

如配偶一方的股权财产为婚前财产或者约定为一方的财产，其股权转让只需要按照公司法和公司章程的规定转让即可，无须取得配偶的同意。

2、股权为共同财产

根据婚姻法相关规定，夫妻任何一方处理共有财产都需要征得配偶的同意。

夫妻一方未经对方同意，擅自作出重大处分决定的（比如股权转让），另一方有权否认该处分行为的法律效力。

但如果第三人有理由相信该处分为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或者不知道为由对抗该善意第三人。（比如，股权转让协议中，丈夫仿冒了妻子的签字，受让人自然就认为妻子也是同意转让事项）。

　　未经其他股东同意的股份转让协议没有效。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。　　股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

蒋老师观点：股东未实缴出资也是可以转让股权的，需要注意的有公司章程、股权转让协议、股权原值等问题。

想要开一家公司，肯定需要相关工商部门处获取营业执照，而营业执照上面很重要的一项就是注册资金，这个注册资金可以理解为公司的钱，注册资金越多，就意味着公司实力月雄厚。而公司本身是没有钱的，那么这个钱就需要各股东缴纳到公司的账户里面去，各股东把钱放到公司账户这个过程就叫“出资”，对应的就会有出资方式。

出资方式

在2014年3月1日新《公司法》执行之后，企业注册资金的出资方式就由实缴制出资变成了认缴制出资，我们就来看看这两种出资方式的区别。

第一，实缴制出资

公司的营业执照上面写的注册资金是多少，公司的账户里面就要有多少钱，并且这个资金需要一次性到位，这就是实缴制出资。

实缴制出资意味着公司需要将大量的资金放到公司账户里面，这样一来公司的发展必定是会受到影响，创业者想要注册一家公司的门槛自然也就高了。这里说到的资金指的不仅仅是现金，也可以是房产、地产、商品等其他资产，但是需要出具验资证明文件，也就是需要对房产等资产进行验证，这些都是比较麻烦的事情。

第二，认缴制出资

区别于实缴制出资，认缴制出资并不需要准备营业执照上面那么多的资金放在公司账户里面，股东可以自主约定出资额（注册资金）、出资方式以及出资期限，并将相关想信息都写在公司章程里面。

比如企业的股东自行约定出资额是100万，出资期限为4年时间，第一年为40万、第二年30万、第三年20万、第四年10万，也可以每年25万，或者将出资期限调整为10年。这样一来，企业可以用于发展经营的钱就变得自由了，对于创业者来说没有了注册资金的门槛，可以一边赚钱一边筹资。

当然也有很多企业为了体现自己资金雄厚，将注册资金填写的过高，而实际上自己无法承担起这样的出资额度，如果在规定时间内交不上，工商部门就会要求限期到位，一旦被认定为虚假出资，很有可能要面临出资差额5%-15%的罚款，所以还是要扥局自己的实际情况来约定出资额。

未实缴出资

结合目前认缴制出资方式，我们知道企业的注册资金并不是一次性缴纳完成的，而是每次缴纳一部分，所以才会出现为未实缴出资的情况。

第一，什么是未实缴出资

假设注册资金100万，出资期限为10年，每年10万元，现在已经过去了3年，缴了30万，还剩70万未缴纳，这里的100万就是认缴出资额，已经缴纳的30万就是实缴出资额。如果公司股东没有按照章程继续缴纳剩余的70万，那么剩下的70万就是未实缴出资。

第二，未实缴出资缴不起了怎么办

很多时候因为股东约定的注册资金过高，而企业的经营状态并不是那么理想，就会出现认缴期限到期后不能缴齐的情况。如果公司不打算继续经营了，可以直接注销或者转让；也可以修改章程，将认缴期限延长；还可以去工商局变将注册资金调低；还可以将公司股份直接进行出售，也就是卖股份。

所以说如果公司的股东未缴纳出资，是完全可以将自己的股份进行出售的，一般在出售股份的同时，股东对应需要承担的缴纳出资额的义务也“出售”出去了。

未实缴出资转让股权注意事项

有很多接受转让股权的人（受让人）没有对未实缴出资情况了解清楚，在签订了转让协议之后才知道需要承担出资的义务，而后要求撤销股权转让协议，根据之前的判例可以知道法院并不会支持，那么在未实缴出资转让股权的时候需要注意哪些呢？

第一，公司章程

公司章程里面会写明关于认缴出资额的缴纳期限以及股东出资义务，如果股东出资义务的条件都不成立，股东自然就没有出资义务， 所以也不存在说股东没有履行出资义务。股东也有可能没有出资义务，这时受让人就更加没有出资义务了。

第二，受让人是否知道未实缴出资

其实作为受让人是有义务去了解公司的状况的，如果受让人知道股东未实缴出资，受让股份之后在受让了股东权利之后，同样需要承担对应的出资义务的。

如果受让人不知道股东未实缴出资，根据公司章程如果股东出资义务还没到期，那么受让人做为新股东还是要履行出资义务的，但是原股东和受让人之间是签订了股权转让协议的，原股东有义务将股权尚未出资告知受让人，如果受让人确实不知情，后续可以追究原股东的违约责任。

第三，股权原值

股权原值涉及到缴税的问题，如果股东真的没有出资，那么工商现实的股权原值肯定是0元；可能原股东都有出资但是没有去工商登记变更，这些出资应该是要被认为股权原值的，按时工商有可能不认，那么股权原值还是为0元。但是往往税务机关会根据“净资产份额”来确定股权收入，但是税务拿到“净资产份额”和实际的也不一定对，所以在税务这一块出入可能会比较大。

第四，股权转让协议

股权转让协议就是原股东和受让人之期签订的协议了，很多人就会在这个协议上面动心思，交给工商的合同上面写明0收入、0成本、应税所得额也还是0元，而实际上再签一个股权转让协议，如果是未实缴出资，那么一般转让价格会低于原股东的垫资，这也是所谓的“阴阳合同”。一旦被税务查到也将要面临罚款的问题，上面也说到税务往往不会认可股权转让的收入为0元。

综上所述：股东未实缴出资是能够出售股权的，受让人在获得股东权利的同时也应该承担起出资的义务，至于注意事项，则多需要围绕公司章程和股权转让协议，必然是不能违背法律。

股东之间如果没有任何转让的约定，是不需要其他股东同意的。直接转让即可。

1、根据公司法第71条，股东之间可以转让其全部或者部分股份：

2、如果股东之间在章程中另有规定转让规则，或者股东之间另有协议约定转让规则的，则需要从其规定再进行转让:

最后说一点，股份转让给股东以外的人是需要其他过半数同意的，不同意的股东在同等条件下要购买其股份。股权转让记得缴税啊。

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《中华人民共和国公司法》第72条是有限责任公司股东转让股权的一般条款。其中：该条第二款就股东对外转让股权的程序进行了规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。该条第三款就其他股东优先购买对外转让的股权进行了规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。

但在实际操作过程中，超期不回复并不意味着优先购买权一定丧失，目前法律对此还存有模糊地带，因此，为杜绝潜在纠纷以及不必要的麻烦，股东对外转让股权，首先应当有统一的对外通知、磋商方式，其次，应当有统一的答复期限。由此，彻底解决过期候不候的问题

关于股东会决议等其他方式也可以尝试解决，可以将类似通知事项作为股东议案提前发出，就股东对外转让股权、是否放弃或履行优先购买权等事项进行决议，一方面股东会决议的效力有保证，另一方面也节省时间成本。

如果公司章程对股权内部转让没有特别规定，公司内部股东间进行股权转让不需要其他股东同意或不同意。

《公司法》第71条有规定：

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

如果另一股东为公司实际控制人，最好提前通知该股东

1、有限责任公司为资合公司，更是人合公司，仅三个股东，两人之间进行转让，不通知第三人，不怕栽下刺？

2、尽管有股权转让协议，但到工商进行股权登记变更，还需要用到公章，公章一般公司实际控制人管理，为了顺利变更也得提前知会实际控制人。

当然前述的内部转让，必须是双方的真实意思表示，否则可能转让有瑕疵或无效。

以上是有限责任公司的股权转让，股份有限公司的股权转让复杂些，可详见公司法137-141条的有关内容。