认缴出资股东转让股权_股东已认缴未出资,如何确认股权转让的份额？

1.需要所有的股东和公司共同签退出协议；2.协议中要明确认缴未缴的出资如何处理、所持股权有谁接手；3.协议中还要对公司亏损以及应负债务如何处理做出决定，否则，公司及债权人对所有认缴未缴之出资，享有追索权，且对所有发起股东要求他们承担连带责任的权力。

股权转让价格是股权转让印花税计算的基础

我们大概了解或知道，股权转让时可能需要缴纳个人所得税和印花税。其中，印花税按“产权转移书据”以5/万的税率与股权转让的价格进行计算和缴纳。

注册资本实缴时是这样，在注册资本认缴制下也是如此。注册资金的实缴与否，并不改变股权转让印花税的计算基础

股权转让印花税的计算和缴纳，个人认为关键是确认计算的基础，即股权转让价格的确定。

股权转让价格的确定及其影响因素

股权转让价格有三种，平价、溢价和折价。除股权转让价格为0时不产生印花税外，无论平价、折价还是溢价，都应按转让价格以5/万的税率计算缴纳印花税。

（一）根据公司的净资产为基础确定转让价格

公司的净资产为公司的全部资产扣除公司全部负债后的金额。

1、公司的净资产高于股东实缴的资本

在这种情况下，股权的转让价格应当高于实缴资本（包含实缴资本为0的情况）的金额，股权只能是溢价转让。

即使转、受让双方协议为折价或平价，但在办理股权变更或税局查账时，无论市场监管局，还是税务局都不会认可。不认可的直接结果，就是缴纳涉及到的相关税金。

2、公司的净资产低于或等于股东实缴的资本

这种情况下，只能平价或溢价转让。根据资本不变、资本维持原则，折价转让实务上不会被认可。

（二）根据其他方式确定转让价格

根据其他方式确定转让价格的，以上述1、2为原则处理。另外，进行股权价格确定的时候，会考虑实缴资本的情况、负债的情况，资产的增值、品牌、内涵价值等诸多情况。

在股权转让价格确定后，其印花税的计算就是一道简单的数学题了。

不请自来，如有冒犯，敬请原谅。

首先我们来分析提问者问题的背景，以便我们定性问题。

他是有限公司的股东，转让公司股权。题干完全没有提到公司的其他股东，因为转让个人持有有限公司股权的，根据公司法规定，是需要知会其他股东的，其他股东在同等条件拥有优先受偿权，该名提问者完全没有提到过，因此我们基本判定这是提问者一人独资的有限责任公司，他个人100%持有公司股份。

公司注册资本200万，但根据提问者的说法，原200万注册资本出资没有到位，可以判断出，提问者是认缴而非实缴，也就是说提问者的公司账簿实收资本为0。

提问者转让股权给意向者，从题干意向者知道他出资没到位，同意给他170万受让他的股份，这一点说明这个股权交易是股东间的股权转让交易行为，不涉及公司，如果涉及到公司，就不是股权转让协议，而且增资扩股协议，那按照一般增资扩股的要求，原股东可能要实缴出资，而且也需要缴纳原持有股份溢价部分的个税，这是完全不同性质的交易行为了，本案例大概率下是新旧股东间的股权转让协议。

另外，本体没有告知提问者是转让全部股权还是转让部分股权，但既然经营良好，大概率提问者不会转让全部股份，而是部分转让，以便能提前兑付自己的股权价值。

我们可以定性问题了，这个是没有实缴注册资本下的新旧股东间的股权转让，涉及的原股东缴纳个人所得税的问题。

在上述定性下，结论是，肯定要交个人所得税啊。而且现在私对私转账超过20万，也是因人行反洗钱的规定而受人行监控的，需要提供相关协议，想避税，就打消这想法吧。

好了，现在来说如何计算应纳税额了。

应纳税所得额=转让收入－转让股权的账面价值－相关税费

转让收入不用多说，就是提问者收到的170万。

转让股权的账面价值=资产负债表所有者权益*拟转让的股权比例。

相关税费主要是印花税之类的。

那应纳税额=应纳税所得额*20%。

希望对您能有所帮助，谢谢！

股东持有的股权份额是按照股东认缴的出资额来确定的。所以股东即便尚未出资就将股权转让出去，是依据其认缴的出资额来确定股权转让的份额。只是股权转让作价时要考虑未出资的情况。

这个问答是认缴制设立公司，关于出资义务的范畴！认缴期满之前或者向工商行政管理机关申请延长认缴期限的，认缴义务时间延长。发生股权转让，认缴义务和公司资产同时卖给受让人。没有违法违规行为，出让人不再承担出资义务！在认缴期限内实缴注册资本的义务，有受让人承担！

因此，出资义务在现实经济法律关系中，表现为清偿责任或者偿债义务！

一、认缴义务

认缴制设立的公司，认缴期限以经营最长期限为上限；认缴期到期后，可以向主管工商行政管理部门申请延期，且主管工商行政管理部门大概率根据公司需要会核准延期。根据认缴期限的相关规范，认缴期不再是公司生产经营的障碍！

也就是说，只要不发生法定的偿债强制性责任，认缴期限在现实工作中具有较大弹性！

二、偿债义务和认缴资本

公司属于承担有限责任的经营主体，对外偿债义务一公司资产总额为上限！对于股东而言，当发生公司资产总额不足于清偿债务时，股东以其认缴的注册资本为上限，承担有限责任！

三、股权发生转让时的偿债责任

1、股权转让的本质

股权转让的本质的本质，是出让人将公司部分或者全部股权转让给受让方，包括法定的出资义务转让，继而衍生为一种偿债义务！

这里有一个重要的前提条件，就是出让人没有抽逃公司资产等违法行为，利用股权转让逃避债务的主观。现实工作中，正常的股权转让不影响出资义务转移给新股东！股权转让后，对应的认缴义务（出资义务）由新股东承担！

2、股权转让时的认缴义务

现实工作在，股权转让前认缴期没有到期，正常转让股权即可；认缴期到期，可以申请延期，不构成股权转让的阻力。认缴义务和偿债义务，随着股权的转让而发生转移！

四、综述

公司股权发生转让事项时，通常认缴义务不会影响公司的正常转让。认缴期或未到期，或到期可以申请延期！认缴义务随着股权发生转让，认缴义务和偿债义务随之由新股东承担！除非有证据表明，出让人有转移公司资产逃避偿债义务的事实！

这是产权转移书据印花税的概念。

一、收到认缴资金时

资金账簿从价计征。记载资金的账簿，按实收资本和资本公积的合计金额0.5‰贴花。

二、认缴制公司关于实收资本的会计处理

1、认缴制下认缴资金等式

认缴资金=实缴资金+认缴未缴资金

2、实缴资金的会计核算

借：银行存款、原材料、固定资产等资产类科目

贷：实收资本

根据现行公司法及会计准则的相关规定，实收资本科目不包含认缴未缴部分，未缴部分不作帐务处理。换言之，认缴而未实缴的部分，不在资产负债表中。

三、个人转让认缴未实际出资的股权

1、、上述经济行为实为转让公司股权，是认缴未实际出资代表的那部分股权。纠其本质，是对公司部分或者全部（0％――100％）资产的出售转让。

2、会计恒等式

资产=负债+所有者权益

3、股权转让的对价

股权转让的价款，体现的是经济活动发生时点资产负债表静态的货币化总量，不是实收资本或者将要实现的实收资本。反证：如果公司没有实缴资本，公司存续期间的发生的损益、负债、资产能零价格转让吗？

4、根据财产转让印花税的相关规定

产权转移书据印花税=所载金额×0.5‰贴花

综述

综上所述，个人转让认缴未实际出资的股权时，根据标的资产价格产权转移书据，需要缴纳印花税。

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