什么是股权回购条款_什么是股权回购？

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或许是我孤陋寡闻，还未没听说过“负股权融资”，也不知道什么是负股权融资？

1、公司进行股权回购的法律规定

《公司法》第七十四条规定：

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

《公司法》第一百四十二条规定（股份有限公司）：

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

2、管理层回购或者约定第三方回购

在投融资过程中，投资人为保证投资的安全性，会要求与被投资企业的实控人/大股东/管理层约定回购条款，属于对赌的一种形式。

回购条款中设定回购的触发条件，一旦条件触发，即有被投资企业的实控人/大股东/管理人进行溢价回购其持有的股权。

这种约定，并不会减少被投资企业的资产，从实质上看是投资人和被投资企业的实控人/大股东/管理人之间发生的股权转让行为。

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人生成长课堂，遨游股海十载，以自身经验和经历解答股市疑难，与股民共同成长。

上市公司回购股票的原因有很多，今天我分享四种原因来解答这个问题。一是上市公司配合主力做庄的一项举措；二是上市公司重振股票二级市场股价的表现；三是反击竞争对手恶意收购的措施；四是上市公司的金融投资。

在股票市场，主力进驻一只股票做庄，通常会与上市企业达成某种协议。比如本题提到的回购股票。一方面，上市公司回购股票能为主力锁住一部分浮动的筹码；另一方面，回购股票在二级市场对股民来说是一种利好，会调动股民买入和持股的积极性。这种情形下，上市公司回购股票，配合主力做庄，成了主力的帮凶，当然也达到了自己的某些目的。

某些股票实际控制人持股不多，这会引起资本市场某些力量的关注。如果上市企业被资本力量看中，会在二级市场进行收购，比如通常所说的举牌。应对外界的收购，上市公司会采取回购的手段应对。去年，闹得沸沸扬扬的“万科举牌事件”，对本题有兴趣的股民可以去了解下。

上市公司在二级市场增持股票，其实也是回购股票的另一种形式。上市公司对企业未来看好，并且股价下跌显现出投资价值。如今，不少上市企业都有专门的部门去购买别的上市企业股票进行投资或投机，赚取收益。当自己企业跌出投资价值，买别人的股票也要买，自己的股票就更要买了。

还有一种情况就是，上市公司注重自身企业的长远发展，当二级市场股价拉低企业的形象时，企业会进行股票回购。大股东为了增强股票在二级市场的表现，营造出上市公司对未来发展有信心的架势。比如，上市公司会发布消息，说公司股价远低于企业的价值，公司会在未来几个月内以不低于多少钱的价格回购多少股股票。

上市公司的举措都是尤其意图的，回购股票也是。

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什么是回购权条款呢

回购权条款，通俗讲就是当投资人投资公司以后，如果创业者和公司出现某些情况，投资人就可以要求创业者或者公司，按照约定的价格和时间把股权买回去，让投资人退出，或者投资套现或者减少损失。 公司法里针对股权回购有专门的规定： 公司法第74条规定，如果出现有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 第一种情况是公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润件的； 第二种情形是，公司合并、分立、转让主要财产的； 第三种情形是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

回购权的本质和特征有哪些

1、回购的条件特殊规定特征 一般情况下，在回购条款中，投资人会列举触发回购的情形和条件，常见的有：业绩考核情形（比如要求创业公司几年内上市、年收入或利润达到多少、几年内估值达到多少等）、违反保证承诺情形（这是指创业者或公司存在投资前虚假保证、承诺或者投资后违反的情况）、违规违法经营情形、创业者触犯刑律被判刑情形。 2、回购权实现的责任主体 如果触发回购条件了，谁向投资人承担回购责任，来购买投资人的股权？通常来说，投资人会要求公司和创业者一起来承担回购责任，作为回购权实现的责任主体。 3、回购价格 投资人股权被回购时按照什么价格卖呢？在投资实践中，回购价格有三种方案，分别是市场价、本金加利息加分红之和价、某轮估值价。 市场价是指回购时双方认可的或者投资人认可的第三方评估机构的评估价格。本金加利息加分红之和价是指触发回购时，按照本金加年12%的利息加上公司应分配而未分配的利润。某轮估值价是指双方按照项目最近一轮融资的估值，或者某轮估值的一个百分比的价格，作为回购价格。 4、回购时间 投资人要求创业者或公司实施回购和支付回购款的时间，一般是30天内或者60天内。 希望对你有用

根据回购条款的一般表述，所谓回购，是指当目标公司在约定期限内未能成功上市时，投资人有权要求目标公司及其实际控制人以约定价格购买投资人所持有的全部或部分目标公司股权（股份）。

基于最高法院在海富投资与甘肃对赌案中确立的司法原则，目标公司收购投资人的股权（股份）的约定因可能损害目标公司债权人利益而不被允许，但目标公司的实际控制人收购投资人的股权仍然合法有效并得到司法众多创造支持。

1、回购权是一种请求权； 根据前述条文，所谓回购权，实为一方当事人请求对方当事人履行特定义务的权利，属于法律上的迅速请求权。

2、回购权时一种需要腾达双方配合履行的请求权； 但回购权又不同于一般的请求权，因为一般请求权，只要求对方履行其义务即可实现；但回购权不仅需要对方履行其付款义务，还需投资人本方履行交付转移股权的义务。且由于股权不同于一般动产空间，其交付转移必须以登记为生效条件。而股权转移登记也必须经转让和受让双方配合才能完成。

该类信托表面看属于权益性股权投资信托，但实质上是一种结构性信托融资安排，功能类似于第一种房地产开发贷款信托。信托投资公司在将信托资金以股权投资方式进行投资之前，实现与资金需求方签署一个股权回购协议，信托公司与房地产开发企业双方约定，在规定期间内（通常是在房地产信托计划终止时），由信托资金的使用方或者其关联公司及其指定的其他第三方，承诺按照一定的溢价比例，全额将信托公司以信托资金投资持有的股权全部回购，进而确保委托人信托财产的归还和信托收益的实现。

股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。是通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。是目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。

公司进行股权融资，但对于融资金额占股权的比例，融资方与公司管理层僵持不下时，双方会进行这种条款谈判。一般会约定如果公司不能达成一定的条件，如规定时间内上市，或者业绩增幅达成目标，或者其他条件，则管理层需要进行回购股权，以便融资方可以顺利退出。

意思就是到期后融资方会回购所出让的股份