简述股份有限公司发起人责任_公司发起人的责任有什么？

　　股份有限公司(以下简称公司)发起人的民事责任,是公司发起人由于公司不能成立或公司设立过程中的过失致使公司利益或第三人利益受损害而应承担的民事责任.《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第97条规定:"股份有限公司的发起人应当承担下列责任:　　(1)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;　　(2)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;　　(3)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任.　　此为对股份有限公司发起人的民事责任的法律规定.正确理解与适用该条规定,对规范公司的设立行为,防止公司设立中的欺诈现象,保护投资者和债权人的利益,保障交易安全,保障我国企业股份制改造的顺利进行,具有重要的意义.　　根据《公司法》的规定,我国股份有限公司的设立有发起设立和募集设立两种方式.发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司;募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分(不少于2%),其余部分向社会公开募集而设立公司.无论发起设立或募集设立,公司都是由发起人发起而设立,都离不开发起人的设立行为.所谓发起人,是指"为启动股份公司设立程序,依法完成发起行为的人."发起人发起设立公司的目的和后果在于使公司成立并使公司成为具有独立人格的法人.公司成立后,发起人自然成为公司的股东.但是,发起人发起设立公司并不是会导致公司的必然成立.因为,公司设立和公司成立是两个不同概念:"依照公司法规定,在公司成立之前循序,连续进行的,目的在于取得公司法人资格的活动,称为设立."而"公司成立系指已具备法律规定的实质要件,完成申请程序,由主管机关发给营业执照而取得法人资格的过程."　　因而,公司成立是发起设立公司的必然结果,但不是当然结果.发起人的发起设立行为,既可能导致公司成立的后果,也可能导致公司不成立的后果.不管发起人发起设立公司的后果如何,发起人在发起设立公司的过程中,都会产生一定的法律关系,如发起人在设立公司过程中与第三人之间的关系,发起人公开募集股份时与认股人的关系等,如果公司成立,还存在发起人与公司之间的法律关系.在这些法律关系中,发起人都要承担相应的责任,如发起人对债权人的责任,对认股人的责任,公司成立后对公司的责任等.发起人在发起设立公司过程中对第三人及在公司成立后发起人对公司所应承担的法律责任,即为发起人的责任.对公司发起人的责任,应明确:　　第一,发起人的责任,既包括公司不能成立时发起人对第三人所应承担的责任,也包括公司依法成立时发起人对公司所应承担的责任.公司是否成立,对发起人的法律后果是有所不同的,如公司未能合法成立,发起人就发起行为所产生的民事义务,对第三人负连带责任如公司合法成立,而发起行为的正当性又经公司创立会确认,发起行为则视为公司本身行为,由此产生的权利义务,自始由公司承受,但如果发起人的行为造成公司损害的,发起人也应对公司承担责任.　　第二,"责任"是指民事责任.从法理上讲,法律责任包括民事责任,行政责任和刑事责任,三种责任的归责原则,责任形式等各有不同,不能混淆.发起人对其发起设立公司的行为,既要承担民事责任,也要承担行政责任或刑事责任.但从第97条规定的内容来看,"责任"仅指民事责任.至于发起人的行政责任或刑事责任,则由《公司法》其他条文或其他法律法规加以规定.为保证我国现代企业制度的建立,保护投资者的权益,降低和化解市场风险,有效制止公司设立中的各种违法行为,必须在公司设立阶段规范发起人的设立行为,规定和加强发起人的法律责任.首先,我国正在进行以国有企业改革为中心的企业制度改革,建立现代企业制度是企业制度改革的目标和方向,而现代企业的典型法律形式是公司制.在我国企业公司制改造的发展历程中,以募集方式设立股份有限公司,通过发行股票筹集资金并最终使公司上市是许多公司发起人设立公司的最终目标.因为,公司上市,发起人只需要认购注册资本的一部分,其余部分则通过股票发行从证券市场筹得,这既可实现发起人设立公司,筹集资金的目的,又可转移和分散发起人的投资风险.　　因而,公司上市,对发起人而言,其利益是显而易见的.尤其在我国目前公司运作和证券市场运行投机色彩浓厚的环境下,对许多发起人而言,其发行股票使公司上市的目的在很大程度上是把公司上市作为其实现在证券市场融资圈钱的手段,许多公司的发起人甚至为使公司上市而不择手段,骗取上市资格,骗取投资者的信任.如1999年中国证监会处罚四家违规公司,大庆联谊公司弄虚作假,欺骗上市;蓝田股份公司在股票发行申报材料中伪造沈阳市土地管理局的两份土地证及三份沈阳市人民政府地价核准批复,伪造公司及下属企业三个银行帐户的银行对帐单,虚增银行存款;东方锅炉公司在上市过程中编造虚假文件,虚增利润;红光实业公司编造虚假利润,骗取上市资格.2000年在我国证券市场闹得沸沸扬扬的郑州百文案,也是采用虚假手段上市的.对这些公司的发起人而言,其使公司上市的直接的甚至唯一的目的就是通过公司上市达到其圈钱目的.

答：简述企业设立的法律后果

1、公司设立完成，符合法律规定的要求，被依法核准登记，获得法律人格。

2、公司设立没能最终完成，导致公司设立失败。

3、公司设立存在瑕疵，导致被责令采取补救措施，或者被宣告已成立的公司无效或被撤销。

公司设立失败过错方承担的法律责任 公司设立失败后发起人参考如上法条承担法律责任。 法律依据：《中华人民共和国公司法》第九十五条，股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 设立费用和相关债务怎么承担 设立费用及债务原则上应由成立后的公司承担，但当公司不能成立时，先前发生的与设立相关的费用及债务就失去了公司这一拟定的承担主体，相关债务和费用由谁承担呢？ 所谓发起人指的就是计划设立公司并实施公司设立行为的人。发起人在公司设立过程中有着举足轻重的作用，对公司能否设立成功也起着至关重要的作用，在公司设立失败的情况下，其要承担连带责任。发起人主要承担两种法律责任： 第一，对公司设立行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第4条、第5条的相关规定，全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司未成立，全体发起人对受害人承担连带赔偿责任。 第二，在采取募集设立公司的情况下，发起人对认股人已缴纳的股款，还负有返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。此项责任属于无过错责任。

一，公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

二，公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，付返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

三，在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损的，应当对公司承担赔偿责任。

您好：

公司在设立过程中的发起人的法律责任是每位老总发家时常遇到的法律问题，现分阶段加以分析： 一、公司设立成功时设立行为的民事责任承担 1、公司发起人以设立中公司名义对外从事公司设立必要行为时，其行为法律后果应当由成立后的公司直接承担。债权人可以公司为被告而要求其承担民事责任。 2、公司发起人以设立中公司名义对外为设立公司非必要的民事行为时，该行为的法律后果并不能直接归属于成立后的公司承担。但对于公司发起人以设立中公司名义所进行的民事行为，按照合同法的有关规定，成立后的公司可以对该行为予以承认，对该行为所产生的法律后果予以承担，此时，债权人可以以成立后的公司为被告起诉要求其承担民事责任；但公司发起人对外所为民事行为，属效力待定的民事行为，债权人可以对成立后的公司进行催告，要求其对是否追认予以明确。公司不追认的，则债权人只能以公司发起人为被告起诉要求其承担民事责任。 3、公司发起人以自己名义为公司设立必要行为时，作为相对一方债权人，无论公司是否成立，均可以直接以该发起人为被告起诉要求其承担相应的民事责任，因为相对一方当事人没有义务去了解发起人在实质上是为谁的利益而为民事行为，因此，债权人完全可以直接向发起人主张权利。但是，由于该发起人是为公司设立而为的必要的行为，该行为的直接受益人是成立后的公司，从实质意义上讲，属于公司设立行为，因此该行为所产生的法律后果也可以由成立后的公司来承担；如果发起人能够证明其行为属于设立行为，债权人就可以选择要求行为人或成立后的公司对其承担民事责任，但该选择权只能行使一次，一旦选择确定后即不得再行变更。 二、公司设立失败时设立行为的民事责任承担 1、由于公司未能成功设立，其设立行为所产生的民事责任自然无法由设立后的公司来承担。 2、当股份有限公司设立失败时，股份有限公司的发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 3、有限责任公司设立失败时，设立行为的民事责任问题公司法未作相应规定。 我们认为，（1）有限责任公司全体发起人之间的关系是一种合伙关系，发起人之间以设立公司为目的而达成的协议是一种合伙协议。一般认为发起人合伙是民法上的合伙，应适用民法上的有关合伙的规定。通常认为发起人之间的合伙关系自达成协议之日起即告成立，至公司成立时即告终止。因此，按照民法上对合伙人责任的要求，公司发起人对设立公司行为所产生的债务，应由全体发起人承担连带责任；某一发起人对外承担责任后，可以按协议要求其他发起人承担相应的民事责任。这一责任的承担，不需要以公司发起人有故意或者过失即过错为条件。（2）但是，如果发起人以自己名义为设立公司必要行为所产生的债务，对外债权人有权选择由该发起人承担或要求全体发起人承担连带责任。公司发起人以设立中公司名义为设立公司非必要行为所产生的债务，其他发起人如果追认的，应当承担连带责任；不追认的，由行为人承担责任。发起人以自己名义为设立公司非必要行为所产生的债务，由该发起人自己承担相应的民事责任。 三、公司设立中的民事责任的承担 1、公司设立中产生的民事责任，是指公司正在设立之中，尚未设立登记，但又不能确定公司是否必然能够成立或不能成立的状态。参照公司设立失败的有关原理，此时，公司发起人之间仍然属于合伙法律关系，公司发起人之间应当对外承担连带责任。如果债权人以发起人为被告提起诉讼的，人民法院应当受理。 2、在人民法院审理过程中，公司明确不能成立的，由发起人按设立失败承担民事责任。在审理过程中，公司仍然未能明确是否能够成立的，也按设立失败承担民事责任。 3、公司在人民法院审理过程中设立成功的，发起人的民事责任按公司设立成功来承担；需要公司承担责任的，可以直接变更设立后的公司为当事人并判令其承担相应的民事责任。

公司发起人是依法筹办创立公司事务的人。公司不可能凭空自己出现，它的设立需要有一定的人来具体操作。当某些人有设立公司的意愿时，这些人首先应当进行协商，并在达成一致意见后，依法着手筹办公司需要办理的各种事务。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(法释〔2011〕3号)，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。据此，公司的发起人分为两种：一种是股份有限公司的发起人，一种是有限责任公司设立时的股东。

发起人的责任主要体现在以下几方面：

第一，公司因故未成立，发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人可以主张由有过错的发起人承担设立行为所产生的费用和债务。

第二，发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立的，受害人可请求公司承担侵权赔偿责任;公司未成立的，受害人可请求全体发起人承担连带赔偿责任。公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

第三，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，原则上由发起人承担合同责任。但公司成立后对上述合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，由公司承担合同责任。

第四，发起人以设立中公司名义对外签订合同，原则上由成立后的公司承担合同责任。但公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司不承担合同责任。

发起人是指筹办公司的设立事务、认购公司的股份、进行公司设立行为的人。发起人对于股份有限公司的设立具有重要意义。发起人在进行公司设立行为过程中，应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。发起人在公司设立过程中的相互关系属于合伙性质的关系，其权利、义务、责任可以适用合伙的有关规定。在设立公司的过程中，发起人应当承担下列责任：第一公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；第二公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加付同期银行存款利息的义务；第三在公司设立过程中，因自己的过失使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；第四发起人虚假出资，如未支付货币、实物或者未转移财产权，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额5％以上15％以下的罚款；第五发起人在公司成立后抽逃其出资的，责令其改正，处以所抽逃出资金额5％以上15％以下的罚款。法律依据：《中华人民共和国公司法》第九十五条股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。