说清楚
完整描述纠纷焦点和具体问题
公司股东转让自己的股权,有法定程序,不可以随意转让!公司股东退出有两种途径:法定股权转让和法定减资(认缴未实缴)!
股东预转让其所持股权的,公司其他股东有优先认购权,其他股东放弃收购权的,可以向其他自然人活着法人转让所持股权!
股权转让登记机关为公司主管工商行政管理机关!
关于股东会决议;股权变更公司章程修正案;股权转让协议;申请书(工商局范本);经办人委托书;相关人员身份证复印件等,以当地工商部门的要求和规范为准!
特别提示:股东一般不需要到场签字,不需要提供身份证原件!从2019年3月1日开始,各省陆续推出手机APP实名认证系统,相关股东和经办人员可以登录APP实名认证和授权相关事项,非常方面!
向主管工商行政管理机关提交上述资料,大约30分钟即可办结股权转让手续!
股权发生转让登记后,携带上述转让资料到主管税务机关登记新的股东信息。现行中小企业在认缴制下,股东没有实缴。且公司资产没有增值情况下,发生股权转让多以0元价格转让。股权买卖双方缴纳认缴金额5/万的印花税,有减半征收优惠的地区,实际征收率2.5/万。
现实生活中,确有股东想退出公司的生产经营且不再做股东的,但是其他股东一不接受股东转让,二不同意股权转让给第三方的处处阻挠。笔者建议可将公司注册资本变小,趋近于0!俗称“缩股”!前提是公司没有相关债务!
已经按照认缴义务出资的股东,切不可拿着公司等额资金玩消失,这种行为不是股东退出的合法途径!这是侵占公司财产的犯罪行为!
股权转让有法定程序,相关股东需要按照规范处理!股东之间有分歧的,以沟通协商为主!股权转让的流程本身比较简便,注意细节即可!
公司内部股权转让如何纳税(一)如属于个人股权转让,按以下规定缴纳税款:1、营业税:根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税(2002)191号)对股权转让不征收营业税;2、个人所得税:根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定,原股东取得股权转让所得,应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。如股权转让方是个人,需要交纳个人所得税。交纳标准:按照转让成交价减去当初出资价和费用,按照此差额的20%交纳个人所得税;3、印花税:企业企业股权转让所立的书据,双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税。适用税率为书据所载金额5‰。(二)如属于企业股权转让,按以下规定缴纳税款:1、营业税:根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》对股权转让不征收营业税;2、企业所得税:根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定,企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税;3、印花税:企业股权转让所立的书据,双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税,适用税率为书据所载金额5‰。
转让的问题比较明确,有两种方式:内部转让和外部转让。但是在内部转让中还有一种特殊情况就是回购,也就是公司收购股东手中持有的股份,这虽然发生在内部但也是比较特殊的一种类型。
内部转让按照目前《公司法》的规定,没有太多的限制,至于转让的份额、条件、价款只要双方自己达成一致意见签署协议并办理变更登记即可。但是特殊的情况就是按照《公司法》的规定,在符合法定特殊条件情况时股东可以要求公司回购自己的股权,这种本质上也是一种转让,最特殊的就是《公司法解释二》当中规定的,在股东提起解散之诉时,在不违反法律规定的情况下,可以收购股东的股权。
外部转让的规定比较多,但是核心思想就是同等条件下、优先购买权。简单地说就是外部转让时,其他股东不同意的应当购买转让方的股权,既不同意转让又不同意收购的,那么视为同意转让方出让自己手中的股权,在同等条件下,其他股东享有优先购买权。
这么规定的本意在于保证有限责任公司内部的人合性关系不被破坏。