说清楚
完整描述纠纷焦点和具体问题
最好是一个人开公司,两个人是最不科学的, 应该三个人以上比较合理。如果两个人的话,要设计好退出机制,想到以后因为经营问题发生矛盾的时候,怎样友好分手。关于股份比例的问题,可以根据出资多少,或者技术、市场开发能力确定。
股权的权能分为分红权、增值权、表决权和所有权;表决权和所有权是可以分开的,也就意味着很小的持股比例也可以达到控制公司的目的。所以我分两个维度来讲这个问题;
1、 从公司法维度讲股权设计:
1) 绝对控制线—2/3(66%)
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2) 相对控制线——50%
股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过;
3) 安全控制线——1/3(33%)
这一条是相对于绝对控制线而言的,如果比例大于1/3,则对股东会做出的修改章程、增减资、公司合并分立解散等享有一票否决权;
4) 临时会议权—10%
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
享有对公司管理层提出质询、调查、起诉、清算、解散公司的权利。
5) 重大股东变动警示线—5%
也可称为套现警示线。证券法规定持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化时应予以公告。
上面是几条主要的股权比例线,除此之外,还有一些其他的股权比例线用于保护和约束投资者,我会后续在专门写文章分析。
2、 如何低股权控制公司
既然表决权可以与分红权、增值权、所有权分离,那么就可以通过如下几种方法低股权控制公司:
1) 归集表决权
通过表决权委托、签订一致行动人协议、构建持股实体等方式归集表决权;
2) 设定限制性条款
设定一票否决权或者通过章程约定表决权比例;
3) 超级投票权
通过A/B双层股权架构的模式,设定超级投票权;比如京东、小米都是双层股权架构。
根据2017年京东年报,截止2018年2月28日,京东集团CEO刘强东持有京东集团15.5%股权,拥有79.5%的投票权。
4) 合伙人制度+股东大会协议一致行动人
等有时间了,专门写篇关于股权比例的文章。
股权:老大67%老二33%,分红权:老大老二另行约定。
重点:必须要有土豆条款,千万不要让各自老婆参与进来。
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初创型公司,股权构架得设置好,一家公司如果出现三个人三个声音,那就悲剧了,要不了多久你们就得分崩离析,所以,股权构架非常重要。
首先要有一个绝对的大股东,有你们自己商定或者根据出资份额确定,这个大股东要有绝对控股的能力,只有这样公司才会只出现一个声音,也只有这样公司才能指哪儿打哪儿,力往一处使,劲往一处用。
其次另外两个股东可以合计不超过34%-39%的股份,他们或许一人负责业务,一人负责财务,作为股东,自然具备其职能范围内绝对的权利。
期权池还得剩下10%-15%的股权,这一部分股权是用来进行用工持股配置的,或者说后续股东的进入,必不可少的一部分。
最简单的初创公司股权架构就设置好了。
过程中,如果出现员工持股却德不配位的时候,你就得加入股权退出计划,当你已经到达了需要融资的时候,就需要提前制定好融资股权因素,最好是定好合伙人制度,融资基金所占股权只有干股而没有干预公司具体建设的权利,注意这个非常重要。