说清楚
完整描述纠纷焦点和具体问题
这个问题本身不复杂,是个人想复杂了。法定代表人投入公司的2万,在订单回款后,可以归还给法定代表人。法定代表人进入公司的款项一般有三种用途:
以投资款或注资款的形式进入公司的话,该法定代表人应当是公司的股东。款项进入公司,实质是对认缴资本的实缴。
如果2万元是投资款,则不能归还法定代表人了。若要归还法定代表人,那实质是法定代表人的借款,满足一定条件也可视为分红。
公司向法定代表人借款。如果2万元是借款,那公司回款后应该归还法定代表人。用途,写个还款即可。
如果法定代表人能控制公司的话,协议签订与否并不重要。但如果公司付息给法定代表人,那么应该有协议。当然,利息不按正规路子走除外,比如费用报销的形式等。
但这里注意的是,如果公司付息给法定代表人,而且法定代表人也是股东,注册资本也未实缴,这个利息即使有协议,有发票,在企业所得税汇算清缴时税法也不会认可这个费用。因为有逃避缴纳注册资本,利用利息的税盾之嫌。
利息的税盾作用,即利息可以抵税。符合条件发生的利息费用,可以在企业所得税前扣除。
往来款就是个筐,不好明确或不想明确的款项,其用途都可以是往来款。这种情况下,2万元是可以以往来款的形式支付给法定代表人的。
这个问题,无论认缴还是实缴,道理都是一样的。认缴,最终还要在章程规定的时间实缴完毕。
在实行认缴制的情况下,确实有可能出现注销时,股东尚未缴足出资的情况。
这个时候涉及到的主要问题是两个,一是还有多少未清偿的债务,另外一个是未实缴的出资是多少。
有限公司的股东,是以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。
在执行注销时,会对公司的债权债务进行清算。如果最后结果是公司资不抵债,而股东又有尚未履行的出资,那么股东就要对这部分债务承担责任。
比如,公司注册时候的注册资金为1000万,股东实缴资金为200万,尚有债务500万无法偿还,那么股东尚未出资的金额是800万>债务金额500万,需要补足500万,用以清偿债务。而如果当时注册资金为200万,已经实缴,那么最后也不需再进行资金的补足。
因此,作为股东来说,要注意两个问题:
1. 注册资金的多少。注册资金填写过高,尽管可以30年之后再缴足,但却是一个风险。一旦出现风险,股东是以出资额为限偿还债务的。
2. 自己的有限责任是否可以运用。虽然一般情况下,股东是对公司债务承担有些责任的,但是也有例外情况。
① 如果股东的财产与公司的资产混同,经常公款私用的,那么要对公司的债务承担连带责任。
② 如果股东滥用自己的“有限责任”,故意逃避债务、严重损害了债权人利益,也要对债务承担连带责任。
③如果股东出现抽逃资金等行为。
因此,股东要明确自己的责任,量力而行。同时,如果股东的该股权是通过转让得来的,那么也要特别注意认缴的注册资本是多少,是否已经实缴到位,公司章程约定的缴纳期限是否已过等问题,对于新老股东的出资义务,有必要的要写到股权转让协议中,避免产生股权转让的瑕疵。
以上财会小童观点,欢迎评论补充。
不邀自来!
如果解散时,公司的资产足以清偿所有的债务,未缴纳的出资无须认缴。
《公司法》第一百八十三条规定:
当公司出现解散事由时,公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。
如果公司不自行清算,则债权人和股东可以申请人民法院指定清算组进行清算。
清算组负责通知债权人,并办理债权人的登记工作,同时负责清理公司财产、制定方案。
公司解散时,股东尚未缴纳的出资(包括到期应缴未缴的出资,以及按照规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资)均应作为清算财产。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
举个栗子,理解起来更容易些:
甲乙两人成立神马公司,注册资本100万,甲乙分别占比50%,实缴出资50万,现决定进行解散并进行清算,公司全部资产(不含未缴出资)共计200万,全部负债情况如下:
(1)公司全部负债150万,此时公司资产足以清偿全部债务,剩余50万将由股东甲乙进行分配,自然无须缴纳未缴出资;
(2)公司全部负债220万,公司现有资产(不含未缴出资)仅200万,公司实际资产(含未缴出资)为200+50=250万,20万的债务需要用甲乙未实缴的出资来偿还,此时甲乙再实缴出资20万即可;
(3)公司全部负债300万,公司实际资产250=200+50(未缴出资),此时股东甲乙需要将其未缴出资缴纳,不足清偿的50万债务,自然消亡(不考虑特殊情形)。
总结:解散清算时,如果公司现有财产(不含未缴出资)足以清偿公司全部债务,则股东无须进行实缴,若公司现有财产不足清偿,则股东要根据实际情况履行出资义务。
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不可以办理注销。比如,在公司注销前,本约定注册资本的期限到了,仍旧没有缴完注册资本的,则就需要补缴完才可以注销,而认缴制的注册的公司,如果公司没有负债,认缴期限又没有到期,则要把认缴的资金全部缴完,就可以办理注销手续;如果公司在注销前有负债的情况,或是还有其他的纠纷,则就需要把公司所有负债,所有纠纷都解决好,才能申请办理注销。当公司要申请注销时,如果注册资本规定时间内应要缴纳的资本没有缴纳,则就补缴才能注销公司,但如果公司没在规定时间中未缴的注册资本,则也可不用补缴,不过剩下没缴的注册资本则就要当做公司注销时的清算财产,当然,如果公司在注销清算时,发现这些资本仍旧不够抵债的,则股东就要对未缴出资外承担连带清偿的责任。扩展资料:一、《公司法》第179条规定:当公司需要解散时,要依法办理公司的注销登记二、《公司法》第180条规定:(一) 公司章程规定的营业期限届满,或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二) 股东会或者股东大会决议解散;(三) 因公司合并或者分立需要解散;(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;三、《公司法》第188条规定:公司公告终止的,清算组要制作各项报告,比如清算报告,股东大会等向人民法院确认,然后报送登记机关,申请注销登记。