股东变更出资方式_股东出资比例怎样变更？

垫付资金，形成对公司的债权，认缴资金不是实缴资金，公司不能将股东垫付的钱当然当作实缴出资。我是中国注册会计师，拥有国家法律职业资格，下面具体分析一下，供参考。

一、股东垫付资金的性质

股东垫付资金，在实质上是形成了公司对股东的负债，该股东是债权人，公司是债务人。

首先，股东垫付资金形成债权，与资本无关。比如，股东为公司垫付100万元发工资，那么，在公司的账上，应该记一笔短期借款100万元，同时减少应付工资100万元，而与资本无关。

其次，公司具有按照约定归还垫付股东债务的义务，不能以股东出资作为借口拒绝。在上个例子里，比如约定股东的垫付资金期限为3个月，则3个月期满，公司必须按照约定把这100万元还给股东。

二、认缴资金的性质

根据《公司法》，我国目前实行注册资本认缴制，股东可以认缴一定数额的注册资本，并按照公司章程的约定，到期完成实际出资。而在约定之前，公司是没有权利要求股东实缴出资的，更不能将股东个人正常的债权，当作实缴出资。

比如，股东A认缴资金100万，约定出资期限是2030年1月1日前，则在此之前，A是没有义务实缴出资的。如果公司欠A的钱，应该按照正常的债务进行处理，不能与注册资本出资进行互相抵销。

综上所述，当某一主体既是公司股东，又是公司债权人时，二者的身份不能混同，应分别对待。股东垫付资金无法当成出资。

办理公司股东出资比例变更所需材料：

1、《指定代表或者共同委托代理人的证明》

2、《企业变更申请书》

3、营业执照正、副本

4、公司公章、所有股东的私章

5、所有股东身份证复印件

6、公司章程（或章程修订稿）（变更过的还需提供章程修正案）

7、公司股东会决议

8、股权转让协议

蒋老师观点：股东未实缴出资也是可以转让股权的，需要注意的有公司章程、股权转让协议、股权原值等问题。

想要开一家公司，肯定需要相关工商部门处获取营业执照，而营业执照上面很重要的一项就是注册资金，这个注册资金可以理解为公司的钱，注册资金越多，就意味着公司实力月雄厚。而公司本身是没有钱的，那么这个钱就需要各股东缴纳到公司的账户里面去，各股东把钱放到公司账户这个过程就叫“出资”，对应的就会有出资方式。

出资方式

在2014年3月1日新《公司法》执行之后，企业注册资金的出资方式就由实缴制出资变成了认缴制出资，我们就来看看这两种出资方式的区别。

第一，实缴制出资

公司的营业执照上面写的注册资金是多少，公司的账户里面就要有多少钱，并且这个资金需要一次性到位，这就是实缴制出资。

实缴制出资意味着公司需要将大量的资金放到公司账户里面，这样一来公司的发展必定是会受到影响，创业者想要注册一家公司的门槛自然也就高了。这里说到的资金指的不仅仅是现金，也可以是房产、地产、商品等其他资产，但是需要出具验资证明文件，也就是需要对房产等资产进行验证，这些都是比较麻烦的事情。

第二，认缴制出资

区别于实缴制出资，认缴制出资并不需要准备营业执照上面那么多的资金放在公司账户里面，股东可以自主约定出资额（注册资金）、出资方式以及出资期限，并将相关想信息都写在公司章程里面。

比如企业的股东自行约定出资额是100万，出资期限为4年时间，第一年为40万、第二年30万、第三年20万、第四年10万，也可以每年25万，或者将出资期限调整为10年。这样一来，企业可以用于发展经营的钱就变得自由了，对于创业者来说没有了注册资金的门槛，可以一边赚钱一边筹资。

当然也有很多企业为了体现自己资金雄厚，将注册资金填写的过高，而实际上自己无法承担起这样的出资额度，如果在规定时间内交不上，工商部门就会要求限期到位，一旦被认定为虚假出资，很有可能要面临出资差额5%-15%的罚款，所以还是要扥局自己的实际情况来约定出资额。

未实缴出资

结合目前认缴制出资方式，我们知道企业的注册资金并不是一次性缴纳完成的，而是每次缴纳一部分，所以才会出现为未实缴出资的情况。

第一，什么是未实缴出资

假设注册资金100万，出资期限为10年，每年10万元，现在已经过去了3年，缴了30万，还剩70万未缴纳，这里的100万就是认缴出资额，已经缴纳的30万就是实缴出资额。如果公司股东没有按照章程继续缴纳剩余的70万，那么剩下的70万就是未实缴出资。

第二，未实缴出资缴不起了怎么办

很多时候因为股东约定的注册资金过高，而企业的经营状态并不是那么理想，就会出现认缴期限到期后不能缴齐的情况。如果公司不打算继续经营了，可以直接注销或者转让；也可以修改章程，将认缴期限延长；还可以去工商局变将注册资金调低；还可以将公司股份直接进行出售，也就是卖股份。

所以说如果公司的股东未缴纳出资，是完全可以将自己的股份进行出售的，一般在出售股份的同时，股东对应需要承担的缴纳出资额的义务也“出售”出去了。

未实缴出资转让股权注意事项

有很多接受转让股权的人（受让人）没有对未实缴出资情况了解清楚，在签订了转让协议之后才知道需要承担出资的义务，而后要求撤销股权转让协议，根据之前的判例可以知道法院并不会支持，那么在未实缴出资转让股权的时候需要注意哪些呢？

第一，公司章程

公司章程里面会写明关于认缴出资额的缴纳期限以及股东出资义务，如果股东出资义务的条件都不成立，股东自然就没有出资义务， 所以也不存在说股东没有履行出资义务。股东也有可能没有出资义务，这时受让人就更加没有出资义务了。

第二，受让人是否知道未实缴出资

其实作为受让人是有义务去了解公司的状况的，如果受让人知道股东未实缴出资，受让股份之后在受让了股东权利之后，同样需要承担对应的出资义务的。

如果受让人不知道股东未实缴出资，根据公司章程如果股东出资义务还没到期，那么受让人做为新股东还是要履行出资义务的，但是原股东和受让人之间是签订了股权转让协议的，原股东有义务将股权尚未出资告知受让人，如果受让人确实不知情，后续可以追究原股东的违约责任。

第三，股权原值

股权原值涉及到缴税的问题，如果股东真的没有出资，那么工商现实的股权原值肯定是0元；可能原股东都有出资但是没有去工商登记变更，这些出资应该是要被认为股权原值的，按时工商有可能不认，那么股权原值还是为0元。但是往往税务机关会根据“净资产份额”来确定股权收入，但是税务拿到“净资产份额”和实际的也不一定对，所以在税务这一块出入可能会比较大。

第四，股权转让协议

股权转让协议就是原股东和受让人之期签订的协议了，很多人就会在这个协议上面动心思，交给工商的合同上面写明0收入、0成本、应税所得额也还是0元，而实际上再签一个股权转让协议，如果是未实缴出资，那么一般转让价格会低于原股东的垫资，这也是所谓的“阴阳合同”。一旦被税务查到也将要面临罚款的问题，上面也说到税务往往不会认可股权转让的收入为0元。

综上所述：股东未实缴出资是能够出售股权的，受让人在获得股东权利的同时也应该承担起出资的义务，至于注意事项，则多需要围绕公司章程和股权转让协议，必然是不能违背法律。

股东会决议本公司因XXXX变更一事，于XX年XX月XX日在公司（写上公司地址即可）已召开股东会会议，经各股东研究表决，同意公司将原出资：XXXXXXXXXXX现变更为： XXXXXXXXXXXXX 。公司股东表决顺利通过。全体股东签名： 公司签章：XX年XX月XX日 XX年XX月XX日