转让公司需要注意什么_公司转让应该注意什么？

公司转让是指，一家公司不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的
分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业)，以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票
等)，包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。

企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经
济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。

下面给大家介绍公司转让的具体操作流程和注意事项：
一、要去公证处做一个公司整体转让，然后凭股权转让书到工商办理变更法人、公司名称、运
营范畴、运营地点等。再便是变更后面的国、地税及银行备案工作。
(1)依据财务部、国度税务总局关于股权转让有关业务税题目的公告财税[2002]191号文件规则2003
年1月1日起，对股权转让不征收业务税。

(2)属公司整体转让书据，按万分之五交贴缴印花税。假如是上市公司在证券市集上的买卖，
就要按“股权转让书据”按千分之一交了。

(3)假如你是个人，按转让所得交20%的个人所得税，假如是企业，并入当年的应纳税所得额，计缴企业所得税。

(4)股东为个人收入缴纳个人所得税，企业转让所得并入所得额一并征收企业所得税。无论是企业或个人，若有签条约，均需依据条约额征收印花税。转让股权不征收业务税及增值税。如属于个人股权转让，按以下规则交纳税款：个人所得税;依据《中华人民共和国个人所得税法》及的确施条例的规则，原股东获得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。如属于企业股权转让，按以下规则交纳税款：
(一)
业务税：依据《财务部国度税务总局关于股权转让有关业务税题目的通知》(财税(2002)191号)
对股权转让不征收业务税;。财政账间接移交即可。股权转让，个人股东要按差价20%交个人所得税。

二、要协商好公司整体转让资金、签订公司整体转让条约三、找正规从事相关行业多年及在业界评价很高的代理公司办理公司转让相关事宜。

转让的问题比较明确，有两种方式：内部转让和外部转让。但是在内部转让中还有一种特殊情况就是回购，也就是公司收购股东手中持有的股份，这虽然发生在内部但也是比较特殊的一种类型。

内部转让按照目前《公司法》的规定，没有太多的限制，至于转让的份额、条件、价款只要双方自己达成一致意见签署协议并办理变更登记即可。但是特殊的情况就是按照《公司法》的规定，在符合法定特殊条件情况时股东可以要求公司回购自己的股权，这种本质上也是一种转让，最特殊的就是《公司法解释二》当中规定的，在股东提起解散之诉时，在不违反法律规定的情况下，可以收购股东的股权。

外部转让的规定比较多，但是核心思想就是同等条件下、优先购买权。简单地说就是外部转让时，其他股东不同意的应当购买转让方的股权，既不同意转让又不同意收购的，那么视为同意转让方出让自己手中的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

这么规定的本意在于保证有限责任公司内部的人合性关系不被破坏。

公司转让了，一般来说不仅仅是股东的股权那么简单。很多时候，股权的变动都会带来人事的变动，而人事变动中，财务又是一个比较关键的岗位，所以最终也许也会涉及到财务账的问题。

1. 股权变动对财务是否有影响

有时候，公司老板发生股权转让，但是财务没有变，那么可能继续自己的工作。当然，可能得按照新的要求来做。在这种情况下，财务账无需进行变动和交接。在有些时候，公司的股权变动了，也可能会由新股东指派财务来进行交接，那么这个时候，就需要把财务的相关文件，包括印章、票据、发票、各类资料报表和其他的凭证等等，交接给新的公司了。一般还需要跟新财务讲清楚现在的做账方法和具体情况，资产负债的明细都要捋一遍，以便新的财务能够顺利开展工作。

2. 财务人员需要注意的事项

在发生股权转让的时候，财务人员要搞清楚几个问题，做好几件事：

（1） 搞清楚未来的管理安排，如果财务会有变动，那么也可以尽早做好工作和自己的安排；

（2） 理清当前的财务状况，在股权转让的时候，财务必须要把当前的财务状况做个梳理；

（3） 制定交接清单：如果新公司派了人来交接，那么一定要制定详细的交接清单，完成自己的职责；

（4） 接受新的管理要求：如果没有更换财务，那么要接受新公司或领导的培训，快速了解新的管理要求，以便更好地完成工作。

在实际当中，股权变动涉及到人事变动的不少，所以很多时候，财务账也都会随之交接。

股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。一、股东股权转上包括哪些权利的转让?

股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如

1.发给股票或其他股权证明请求权；

2.股份转让权；

3.股息红利分配请求权；

4.股东会临时召集请求权或自行召集权；

5.出席股东会并行使表决权；

6.对公司财务的监督检查权；

7.公司章程和股东大会记录的查阅权；

8.股东优先认购权；

9.公司剩余财产分配权;；

10.股东权利损害救济权；

11.公司重整申请权；

12.对公司经营的建议与质询权等。

二、股东资格如何取得?

股东资格可以由以下几种方式取得：

1.出资设立公司取得;；

2. 受让股份取得；

3.接受质押后依照约定取得；

4.继承取得；

5.接受赠与取得；

6.法院强制执行债权取得等

在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。

三、公司可以回购公司股东的股权么?

公司只能在特定情况下收购股东的股权。 对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2.司合并、分立、转让主要财产的；

3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条) 对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。

四、公司股东可以退股么?

不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。(公司法第75条)但这不属于退股，是特定意义的转让股权。

五、公司章程可以限制股权转让么?

有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定(公司法 第72条)。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。

六、公司现有股东之间可以自由转让股权么?

有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

七、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致么?

不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。

八、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效?

转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。

九、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议?

可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。

十、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办?

视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。

十一、一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗?仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗?

合同自成立时生效，股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。

十二、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢?

可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。

十三、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗?

可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。

十四、出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗?

可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。

十五、股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗?

如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任;如果已经知道，则应承担补足责任。

十六、股东会决议通过后部分股东不执行怎么办?

如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的，可以向法院提起诉讼，请求对该部分股权强制执行公司登记手续或要求该部分股东赔偿因不执行股东会决议而导致的经济损失。

十七、股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接但工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗?

协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分，但并非主要义务。在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后，可认为合同已经实际履行。受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续，如果受阻可以以公司或出让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。

十八、 两人股东公司，其中一人故意躲着不出来，股权转让能否进行下去?

公司股东需对外转让自己股权时，首先要征得过半数的股东同意，如果对方故意躲起来说明他有可能不同意转让，也可能故意阻止股权的转让。在一方故意躲起来不接书面通知情况下，因为《公司法》对“书面通知”送达方式没有具体规定，怎么界定“其他股东自接到书面通知之日?”在对方躲起来“无法送达”情况下决意转让股权的股东，我们认为可以寻求法律救济，要求法院“公告送达”，或其他能够证明已经将“书面通知”送达其他股东的方法，比如：双挂号信等。如果其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为同意转让。另外如果公司章程有特别约定的，只要该约定不违反法律禁止性规定的就可以从约定，从而把股权转让进行下去。

十九、大股东不同意小股东转让股权或故意刁难其股权转让怎么办?大股东欺压小股东，即不开股东会又长期不分红怎么办?

股权可以依法转让是公司法基本原则，依据《公司法》第七十二条规定，大股东如果不同意小股东转让股权的，“应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。”如果故意刁难其股权转让的，还可以依法起诉至法院，通过司法途径解决。 依据《公司法》相关规定，掌控公司的大股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此如遇到大股东欺压小股东，不开股东会又不分红，小股东完全可以依法起诉维护自己的合法权益。

二十、 股东一方即不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营陷入僵局怎么办?

首先要看这个是大股东还是小股东，如果是小股东不来开股东会会，表示他放弃股东的权利，只要在程序上没有过错，一般对公司的运营没有实质性影响。如果是大股东则要看其是否损害了其他股东的利益和公司利益，一般大股东处在控股地位，不会故意损害自己的利益，如果其故意不参加股东会则有可能使公司运营陷入僵局，此时小股东或其他股东有权利依据《公司法》第四十一条规定，自行召集和主持股东会。如果大股东及他委派的高级管理人员故意损害其他股东利益的，其他股东还可以依《公司法》第一百五十三条规定对其提起诉讼，寻求司法救济。

二十一、纠纷股东一方将公司公章分别把持在自己一方不肯交出来又不使用怎么办?

遇到此类公司内部权利纠纷，首先应该依据公司《章程》召开股东大会或临时股东会议，协商解决。如果无法召开股东会则可以寻求司法救济即诉讼解决。重新刻一枚公章不能从根本上解决股东之间的争议。

二十二、挂名股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办?

挂名股东如果故意侵犯“隐名股东”利益，作为隐名股东首先要对外界确立其实际“股东”的地位，这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。 在诉讼前首先要确定以下几点：同时符合下列3个条件的，可以确认实际出资人(隐名股东)对公司享有股权：1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。 如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资;2、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。 如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等;3、无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股东。 只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。

二十三、小股东虽反对大股东转让股权，但是又无能力实现股东的优先购买权怎么办?

有二种办法：1、如果大股东侵犯了小股东利益，可以依法起诉。2、退出公司，对外转让掉自己的股权。

二十四、股东将公司财产和家庭财产混在一起怎么办?

一般有限责任公司的股东如果不能将公司财产和家庭财产明确分开的话，那么在对外承担债务或责任时，法院就可能“揭开公司的面纱”，判决责任股东承担“无限责任”，即不认为该公司具有有限责任公司的法人地位。这也是对“滥用”有限责任公司权利的股东的惩罚和对善意的债权人的合理保护。

对于新手公司转让，不懂转让的流程是一件非常痛苦的事情，因为你不会知道该如何下手，做什么事情都是有一定的流程的，办理公司转让也是有一定的流程，那么流程是什么呢?1.股东会讨论表决 这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决。2.资产评估 转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。3.签订转让协议4.收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书;并记载于股东名册。5.表决公司章程 召开股东会议，表决修改公司章程。6、工商登记注册 就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。至此，完成了股东转让出资的全部法定程序。转让出资公告 必要时进行转让出资公告。这并不是法律规定的必顿程序;但是对较大规模的公司来说，股东转让出资后进行公告，增加公司管理层的透明度，便于增加社会公众，特别是市场交易相对人对公司的信任。

目前来看贵公司应该还没有上新三板，所谓的新三板也就是我们常说的全国中小企业股份转让系统，一般上三板的公司对于股权转让、增融资都有详细的流程可以参考。对于非三板公司，也就是中小企业的股权转让一方面目前市场上有很多的股权转让平台，也可以参考借鉴在此类平台上发标，然后与意向者详细洽谈，但是需要注意的是：

1.按照公司法的规定有限责任公司股权转让的，作为转让人应当书面通知其他股东，其他股东对此提出异议的，享有按照同等条件优先购买的权利，所以建议你在转让之前最好按照规定，提前履行好自己的告知义务并且就转让价格，计算依据予以说明；

2.对于其他股东既不同意转让也不同意购买的，按照规定你方可以正常将己方持有的股权对外转让，同时必须提醒你，在股权转让合同中必须如实注明公司的认缴、实缴资金情况，同时应当就股权转让的计算依据予以列明，以免后期履行过程中，对方认为你方存在隐瞒情形要求撤销。

麻烦各位回答问题用点心，你的瞎编乱造很容易给别人造成损失的；如果接手一家超市存货不点清、账目不弄清楚，那还盘什么店，真是搞笑；其实也没什么，只要自己认真仔细一些，一般也不会被坑，只要注意以下几个方面，基本上是没什么问题的。

注意门店经营是否存在异常

小超市涉及的领域还是蛮多的，盐证、烟证、酒证、食品流通许可证、工商执照等，在接手门店之前，首先要对这些手续进行查验，盐、酒这类证件还比较好办理，像工商执照、食品流通许可证以及烟证的缺失，那可就是大问题了。被抓到轻则罚款，重则直接关店，造成严重后果是要吃牢饭的。这可不是危言耸听，至于条款去工商局、烟草、卫生一问便知。

房屋租赁合同是否异常

咋说呢，一般这种情况很少见，只要不是房东自己开的门店，店主换谁对房东都没有什么影响，但在接受超市之前也要留个心眼，最好是验证一下租赁合同，最好是把房东叫过来，并且出示房产证或其他相关证明，证明合同真实有效、以及房产归属问题。

另外，千万注意别被人家演了双簧，这种事在南方也出现过，最后店花高价盘下来，开不到2个月房租到期，房东不租了，让你搬走；还有更狠的，干脆就是假房东、假合同，下套坑人的。（另外，防止房屋是违建）

周边环境是否存在异常

这个一般比较少见，但也客观存在。像有些地区被划为整改区、动迁区，只是因为一些不可控原因暂时停止了，当你接手超市后一旦项目再次启动，那么面临的很可能就是再次迁址。从本质上，讲接手这样的门店还不如自己选址开一家划算。

库存商品是否存在异常

这个主要是核实接手超市的真实价值，也就是清点库存，但在清点库存的过程中数量虽然重要，但更重要的是生产日期。很多门店在外兑的时候都存有大量的过期产品。作为新手，一旦接手后没有立马下架，被消费者购买，那后果可是很严重的。哪怕你把过期、临期产品下架了，也会损失一笔钱的。

门店账目是否理清，是否存在异常

这个异常主要有两方面，一方面是针对门店的加盟费和其他陈列费用，因为有些合同是原店主以门店的身份与各个品牌商签订的陈列合同，很多合同条款中都注明是跟门店的协议，哪怕店主走了、法人变更了，门店也是要履行合同义务的。但作为小店一般是不会出现这种情况的；另外一方面就是供销账单的问题，这是重中之重，如果这个都不能理清还是别接手这家店了。因为只有理清这个账单，才知道门店的真实经营情况，以及自己接手后的预估经营状况（但大多数个人门店 是没有账单的，最后也只能凭借自己的观察判断了）。

最后是门店溢价

要知道转让的门店如果不是急于脱手或亏损，转让的门店都是溢价的，自己也要核算下成本投资，以及门店的设备陈旧问题。有些门店虽然是低价转让，但接手后更换设备、装修、门头之类的，也会花很多钱的。如果这些成本加在一起需要2年以上回本，那就要考虑自己开一家店了。以上就是老王的经验之谈，希望对你有些帮助。但凡是花钱的事，慎重些比较好。

空壳公司十分常见，如果想要收购一家空壳公司需要注意哪些问题：首先，注意空壳公司是否存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃注册资本的情况，依据我国法律的相关规定，虽然我国现在注册资本实行认缴制，但一些特殊行业会对注册资本限额和实缴资本有限制。因此，空壳公司转让，受让方应注意这种情况;其次，注意空壳公司是否存在债权债务纠纷，收购者应当尽最大可能的调查空壳公司是否存在隐形债务，否则收购后将产生一系列纠纷;再次，注意空壳公司是否被工商部门列为经营异常，是否照常进行年检，是否履行零申报手续，是否存在真实的经营行为。最后，本律师提醒大家，收购空壳公司，一定请专业的第三方机构做好尽职调查，将收购风险降到最低。