说清楚
完整描述纠纷焦点和具体问题
不用交税,以转让款项作为公司实缴资本的话,是合法的。而要是原先三个股东把转让款项分了的话,那就涉嫌恶意商业欺诈了。因为公司什么都没有,转让的也可以说是空气。望采纳—谢谢
2013年我国《公司法》修改后,注册资本就由原来的实缴制变为认缴制,公司的注册资本无需再验资,这就导致了很多人都为了好看把注册资本疯狂的提高,反正无需验资,那么如果企业要注销,未到资的注册资本需要足够缴纳吗?这要分两种情况:
根据《公司法》第十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
因此公司章程中约定的认缴时间已经到期的,股东需要足额缴纳之后才可以注销企业。当然如果真不想缴纳,可以变更公司章程,申请延期到资,然后在申请注销。
如果注册资本的认缴期限尚未到期,是可以直接注销的,但是注销的前提是企业现有的资产足以偿付全部对外债务(包括各类税费等);如果企业现有的净资产不足以偿还全部债务,那么就必须补缴未到资的注册资本,再清偿还全部债务之后,然后才可以走注销的程序。
虽然认缴制无需验资,而到期期限也可以无限延长,但是仍然不建议大家乱提高注册资本,因为这个会为你后续的注销带来一系列的麻烦,举个例子:你注册资本100万元,假设企业破产时,你的负债达到了1000万元,你最多只要承担100万元,剩余的900万不用管了;假设你注册资本500万元,当你负债1000万元时,你需要承担的责任则变为了500万元了,比原先的100万整整增加了400万元。所以注册资本并非越高越好,而且现实中增加注册资本容易,但是要减资往往却很困难。
要是一个公司刚刚成立,注册资本5000万块钱,其中认缴5000万,实缴0元,在转让的时候如果按照认缴资本进行转让,那些干中介的人早就发大财了。
以前我国在注册公司的时候都是采取实缴制,也就是说你在注册公司的时候选择多少资本,你就必须经过银行验资,只有拿到验资报告之后,你才能够正式成立公司。
但是为了鼓励大家创业,目前我国已经对公司注册流程进行改革,现在注册公司根本不用实缴资本,只需要认缴。
在认缴制实行之后,大家可以任意选择注册资本,即便你身无分文,你仍然可以注册一个几千万的公司,看起来好像自己很有钱的样子。
但实际上注册资本更多的只是一种形式而已,并不能真实代表一个公司的实力,在实行认缴制之后,认缴的资本随时是有可能出现变故的,比如一个公司认缴期还没到期的时候,他注销这个公司了,那么这个注册资本就不用出了,由此可见,认缴资本更多的只是一串数字而已,并不能代表什么。
如果你打算把公司转让出去了,别人在接手的时候,更关键的是看你公司的资产,你公司的业绩,以及你公司未来的成长空间,然后在综合各项因素给出一个估值。
如果你公司资产比较多,或者成长性比较好,能够得到资本的认可,那么即便你的注册资本只有10万块钱,你有可能估值达到5000万甚至上亿。
比如之前有些人就注册了10万块钱左右的小公司去玩自媒体,在公司经营过程当中,不小心积累了大量的用户,假如他的公司名下有500万用户,每个用户估值3块,那么他的公司就可以卖有1500万,这时候如果大家转让50%的股权,就可以获得7,50万的资金。
假如你公司注册了5,000万块钱,表面看起来很有实力,很有面子,但你业绩经营一般般,只有几个员工,一个月收入只有几万块钱,弄不好还有一些债务在身上,那么不要说卖5,000万,有可能50万块钱别人都不愿意接手。
所以决定一个公司股权转让价值的并不是你的注册资本,而是你公司本身存在的价值。
而一个公司价值的高低跟他的注册资本是没有任何关系的,注册资本只不过是一个简单的工商注册资料而已,它不能代表任何东西。
对于一个企业来说,真正有价值的东西是它的资产、市场、发明专利、员工、品牌等等,没有这些东西做支撑,再高的注册资本都只不过是打脸充胖子而已。
这个一千万是不能算数的。
如果是个人独资企业,那么这个1000万是出资额,如果是一人有限公司,那么这个1000万叫注册资金,但不管怎样,都是你承诺要出多少钱。
1. 承诺的钱不是实际出的钱。
注册资金的认缴制就是承诺要出的钱,不是你实际已经出的钱。因为钱还没有实际出,所以还在银行或者还没有变现。那么这个时候会以其他的资产形式来体现,所以,其他的资产形式比如现金及等价物、不动产等,应该以这些资产的价值来估算个人的财产。
2. 实缴资本≠公司价值
即使是注册资金已经实缴了,也不是以此为依据来评估个人持有公司股权的价值。随着公司的经营,有可能出现盈利也有可能长期亏损,未来的赚钱能力有可能强也有可能差。因此,需要建立估值模型来衡量公司的价值,而不是仅仅停留在注册资本金本身。
此外,提醒一点,虽然注册资金对个人财产估算没有太大的贡献价值,但对公司的运营有比较大的价值,过高或者过低都会对公司的经营带来比较大的影响,所以,确认注册资本金的时候,也要慎重,尽量与实际情况相吻合。
这也不是肯定的,需不需要补缴未缴完的注册资本,也是看情况。比如,在公司注销前,本约定注册资本的期限到了,仍旧没有缴完注册资本的,则就需要补缴完才可以注销,而认缴制的注册的公司,如果公司没有负债,认缴期限又没有到期,则要把认缴的资金全部缴完,就可以办理注销手续;如果公司在注销前有负债的情况,或是还有其他的纠纷,则就需要把公司所有负债,所有纠纷都解决好,才能申请办理注销。
还有其他的方案,原理跟上三个案例类似。
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