认缴出资股权转让_股东未实缴出资是否可以转让股权，注意什么？

不请自来，如有冒犯，敬请原谅。

首先我们来分析提问者问题的背景，以便我们定性问题。

他是有限公司的股东，转让公司股权。题干完全没有提到公司的其他股东，因为转让个人持有有限公司股权的，根据公司法规定，是需要知会其他股东的，其他股东在同等条件拥有优先受偿权，该名提问者完全没有提到过，因此我们基本判定这是提问者一人独资的有限责任公司，他个人100%持有公司股份。

公司注册资本200万，但根据提问者的说法，原200万注册资本出资没有到位，可以判断出，提问者是认缴而非实缴，也就是说提问者的公司账簿实收资本为0。

提问者转让股权给意向者，从题干意向者知道他出资没到位，同意给他170万受让他的股份，这一点说明这个股权交易是股东间的股权转让交易行为，不涉及公司，如果涉及到公司，就不是股权转让协议，而且增资扩股协议，那按照一般增资扩股的要求，原股东可能要实缴出资，而且也需要缴纳原持有股份溢价部分的个税，这是完全不同性质的交易行为了，本案例大概率下是新旧股东间的股权转让协议。

另外，本体没有告知提问者是转让全部股权还是转让部分股权，但既然经营良好，大概率提问者不会转让全部股份，而是部分转让，以便能提前兑付自己的股权价值。

我们可以定性问题了，这个是没有实缴注册资本下的新旧股东间的股权转让，涉及的原股东缴纳个人所得税的问题。

在上述定性下，结论是，肯定要交个人所得税啊。而且现在私对私转账超过20万，也是因人行反洗钱的规定而受人行监控的，需要提供相关协议，想避税，就打消这想法吧。

好了，现在来说如何计算应纳税额了。

应纳税所得额=转让收入－转让股权的账面价值－相关税费

转让收入不用多说，就是提问者收到的170万。

转让股权的账面价值=资产负债表所有者权益*拟转让的股权比例。

相关税费主要是印花税之类的。

那应纳税额=应纳税所得额*20%。

希望对您能有所帮助，谢谢！

1.需要所有的股东和公司共同签退出协议；2.协议中要明确认缴未缴的出资如何处理、所持股权有谁接手；3.协议中还要对公司亏损以及应负债务如何处理做出决定，否则，公司及债权人对所有认缴未缴之出资，享有追索权，且对所有发起股东要求他们承担连带责任的权力。

蒋老师观点：股东未实缴出资也是可以转让股权的，需要注意的有公司章程、股权转让协议、股权原值等问题。

想要开一家公司，肯定需要相关工商部门处获取营业执照，而营业执照上面很重要的一项就是注册资金，这个注册资金可以理解为公司的钱，注册资金越多，就意味着公司实力月雄厚。而公司本身是没有钱的，那么这个钱就需要各股东缴纳到公司的账户里面去，各股东把钱放到公司账户这个过程就叫“出资”，对应的就会有出资方式。

出资方式

在2014年3月1日新《公司法》执行之后，企业注册资金的出资方式就由实缴制出资变成了认缴制出资，我们就来看看这两种出资方式的区别。

第一，实缴制出资

公司的营业执照上面写的注册资金是多少，公司的账户里面就要有多少钱，并且这个资金需要一次性到位，这就是实缴制出资。

实缴制出资意味着公司需要将大量的资金放到公司账户里面，这样一来公司的发展必定是会受到影响，创业者想要注册一家公司的门槛自然也就高了。这里说到的资金指的不仅仅是现金，也可以是房产、地产、商品等其他资产，但是需要出具验资证明文件，也就是需要对房产等资产进行验证，这些都是比较麻烦的事情。

第二，认缴制出资

区别于实缴制出资，认缴制出资并不需要准备营业执照上面那么多的资金放在公司账户里面，股东可以自主约定出资额（注册资金）、出资方式以及出资期限，并将相关想信息都写在公司章程里面。

比如企业的股东自行约定出资额是100万，出资期限为4年时间，第一年为40万、第二年30万、第三年20万、第四年10万，也可以每年25万，或者将出资期限调整为10年。这样一来，企业可以用于发展经营的钱就变得自由了，对于创业者来说没有了注册资金的门槛，可以一边赚钱一边筹资。

当然也有很多企业为了体现自己资金雄厚，将注册资金填写的过高，而实际上自己无法承担起这样的出资额度，如果在规定时间内交不上，工商部门就会要求限期到位，一旦被认定为虚假出资，很有可能要面临出资差额5%-15%的罚款，所以还是要扥局自己的实际情况来约定出资额。

未实缴出资

结合目前认缴制出资方式，我们知道企业的注册资金并不是一次性缴纳完成的，而是每次缴纳一部分，所以才会出现为未实缴出资的情况。

第一，什么是未实缴出资

假设注册资金100万，出资期限为10年，每年10万元，现在已经过去了3年，缴了30万，还剩70万未缴纳，这里的100万就是认缴出资额，已经缴纳的30万就是实缴出资额。如果公司股东没有按照章程继续缴纳剩余的70万，那么剩下的70万就是未实缴出资。

第二，未实缴出资缴不起了怎么办

很多时候因为股东约定的注册资金过高，而企业的经营状态并不是那么理想，就会出现认缴期限到期后不能缴齐的情况。如果公司不打算继续经营了，可以直接注销或者转让；也可以修改章程，将认缴期限延长；还可以去工商局变将注册资金调低；还可以将公司股份直接进行出售，也就是卖股份。

所以说如果公司的股东未缴纳出资，是完全可以将自己的股份进行出售的，一般在出售股份的同时，股东对应需要承担的缴纳出资额的义务也“出售”出去了。

未实缴出资转让股权注意事项

有很多接受转让股权的人（受让人）没有对未实缴出资情况了解清楚，在签订了转让协议之后才知道需要承担出资的义务，而后要求撤销股权转让协议，根据之前的判例可以知道法院并不会支持，那么在未实缴出资转让股权的时候需要注意哪些呢？

第一，公司章程

公司章程里面会写明关于认缴出资额的缴纳期限以及股东出资义务，如果股东出资义务的条件都不成立，股东自然就没有出资义务， 所以也不存在说股东没有履行出资义务。股东也有可能没有出资义务，这时受让人就更加没有出资义务了。

第二，受让人是否知道未实缴出资

其实作为受让人是有义务去了解公司的状况的，如果受让人知道股东未实缴出资，受让股份之后在受让了股东权利之后，同样需要承担对应的出资义务的。

如果受让人不知道股东未实缴出资，根据公司章程如果股东出资义务还没到期，那么受让人做为新股东还是要履行出资义务的，但是原股东和受让人之间是签订了股权转让协议的，原股东有义务将股权尚未出资告知受让人，如果受让人确实不知情，后续可以追究原股东的违约责任。

第三，股权原值

股权原值涉及到缴税的问题，如果股东真的没有出资，那么工商现实的股权原值肯定是0元；可能原股东都有出资但是没有去工商登记变更，这些出资应该是要被认为股权原值的，按时工商有可能不认，那么股权原值还是为0元。但是往往税务机关会根据“净资产份额”来确定股权收入，但是税务拿到“净资产份额”和实际的也不一定对，所以在税务这一块出入可能会比较大。

第四，股权转让协议

股权转让协议就是原股东和受让人之期签订的协议了，很多人就会在这个协议上面动心思，交给工商的合同上面写明0收入、0成本、应税所得额也还是0元，而实际上再签一个股权转让协议，如果是未实缴出资，那么一般转让价格会低于原股东的垫资，这也是所谓的“阴阳合同”。一旦被税务查到也将要面临罚款的问题，上面也说到税务往往不会认可股权转让的收入为0元。

综上所述：股东未实缴出资是能够出售股权的，受让人在获得股东权利的同时也应该承担起出资的义务，至于注意事项，则多需要围绕公司章程和股权转让协议，必然是不能违背法律。

股东持有的股权份额是按照股东认缴的出资额来确定的。所以股东即便尚未出资就将股权转让出去，是依据其认缴的出资额来确定股权转让的份额。只是股权转让作价时要考虑未出资的情况。