有限合伙人份额转让_合伙人擅自转让份额有效吗？

从合伙企业法及民法通则相关规定，有限合伙人若遇特殊情况确需退伙的，其份额在同等条件下其它合伙人有优先购买的权利，若其它合伙人不愿购买又不准合伙人退伙的，该有限合伙人才可自由转让自已的份额。

　　《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条规定：“。”

　　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，将导致该合伙人退伙或者新合伙人入伙，会影响合伙企业的稳定。而合伙企业的设立是以合伙人之间的相互信任关系为基础的，具有很强的人合性的色彩。合伙人的相对稳定是合伙企业经营业务顺利进行的重要前提。特别是在普通合伙企业，全体合伙人都要对合伙企业债务承担无限连带责任，每个合伙人都要对其他合伙人的行为负责，对合伙人人选更加重视。因此，本法对普通合伙企业中的合伙人向合伙人以外的人转让财产份额进行了严格的限制，本法第二十二条明确规定：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，必须经其他合伙人一致同意。

　　有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务，在按照约定的认缴出资额对合伙企业出资后，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人的个人情况对合伙企业的影响不像普通合伙人那么大。有限合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额的，虽然也会影响合伙企业的稳定和运行，但不会太严重。因此，本法对有限合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额的限制，不像对普通合伙人那么严格。

　　(1)有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，法律对此是允许的。

　　(2)有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，应当按照合伙协议的约定执行。合伙协议可以对有限合伙人的转让程序进行规定，例如，约定需全体合伙人一致同意，或者约定需全体普通合伙人一致同意，或者约定受让人的资格条件，或者约定其他合伙人有优先购买权，等等。合伙协议的这些约定是合伙人意思自治的结果，有限合伙人理应遵守。

　　(3)有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，应当提前30日通知其他合伙人，以使其他合伙人有所准备，防止对合伙企业的经营产生不利影响。如果合伙协议约定其他合伙人有优先购买权的，也给其他合伙人考虑是否购买的时间。

首先，有限合伙企业属于《合伙企业法》规制，不再《公司法》范围内；

第二，有限合伙人入伙由合伙协议约定，并不必然是全体合伙人一致同意，只有合伙协议完全没有约定的时候才会默认为需要全体合伙人一致同意；
第三，有限合伙人对外转让份额是根据合伙协议来约定的，如果合伙协议没有限制，有限合伙人就可以随意对外转让；

最后，为什么全部都集中在合伙协议，而《合伙企业法》的规定很少，主要是因为合伙是一种人合性更强的自治性组织，其成立的基础在于合伙人之间的相互信任，而不是资本的结合。而对于有限合伙企业，由于有限合伙人对外不能代表合伙企业，不能成为合伙企业的执行事务合伙人。其主要充当出资者的角色，所以对其转让和质押等法律限制较少，而对于是否能够成为合伙人、转化为普通合伙人，就需要其他合伙人的信任（人合性），也就是在合伙协议无约定的时候，须经其他合伙人同意（信任）。

有限合伙的份额转让，很大程度上取决于合伙协议的约定。据《合伙企业法》第二十二条第一款除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。因此，如果在合伙协议中有约定诸如“合伙中的有限合伙人，经普通合伙人同意，可以独立决定将其在合伙中的财产份额转让给第三方。”如果在合伙协议中没有约定，或者约定的方式是转让份额“须经全体合伙人一致同意”，在出现有限合伙人不同意转让也不同意修改合伙协议的情况下，份额无法完成转让。股权转让过程中需要考虑几个问题：1，受让主体。某些主体不适合作为合伙企业2，变更手续。股权转让发生的时间为协议上的日期，受让方应督促转让方尽快完成工商及税务变更手续，以免风险。3，税负问题。股权转让，涉及企业所得税，个税，印花税。如果是平价或者折价转让，则可能不产生个税（从表面上看来，平价和折价转让不产生所得，但实际情况是，企业实际运营当中的股权客观上已经产生了价值，因此税务部门会综合财务报表判断‘平价转让’是否需要缴纳个税），如果是溢价转让，溢价部分则按“财产转让所得”申报个税。至于印花税，以转让协议价格为纳税依据，申报时依旧需要提供财务报表。申报纳税行为尽可能不要晚于工商变更后的税务变更，否则可能产生滞纳金。以上。

《合伙企业法》第七十三条规定：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 从立法技术上讲，该法条中有“应当”这两字且有“提前三十日”这样明确的时间规定，因此，有限合伙人提前三十日的通知义务是其转让行为发生法律效力的必要条件，没有履行通知义务的，转让行为不生效。 从法理上讲，有限合伙体现资合性特征，因此有限合伙人向他人转让财产份额无需征得其他合伙人同意，该法条也是对此观点的确认。然而，个人认为，在同等条件下，其他合伙人对该转让份额是有优先购买权的，从《合伙企业法》第二十三条、第六十条可以得出上述该结论，因此，有限合伙人转让其财产份额的通知义务是必要的，否则，不生效。附：《合伙企业法》第二十三条：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。第六十条：有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。