股权对赌协议的效力_股权对赌协议合法吗？

合伙协议是合伙人为共同出资、共同经营而达成的书面协议。那么合伙协议的效力如何认定呢?下面就为您详细介绍：(一)公民个人之间订有书面合伙协议，且合伙协议的订立及协议内容符合《民法通则》中关于民事法律行为的规定和对合伙协议内容要求的，应认定合伙协议有效。

(二)公民之间虽没有订立书面合伙协议，但当事人均承认订有口头协议或者有两个以上无利害关系人证明其订有口头协议，且当事人的经营活动符合合伙条件的，可以认定合伙关系成立。(三)公民之间没有订立书面合伙协议，也无人能够证明订有口头协议，如当事人进行的经营活动符合合伙条件的，也可推定为合伙关系成立。

(四)根据有关政策规定，不得在本职工作以外从事商品生产、经营等商业性活动的公民，不具有从事合伙经营活动的主体资格，其与他人所订立的合伙协议应认定为无效。二、签合伙协议应注意哪些问题?创业途中随着事业的发展，个人的经济实力难以满足企业发展的要求，很多人这时会考虑与他人合作，合伙协议是合作的书面形式，那么签合伙协议应注意哪些问题?(一)在合伙协议中约定合作伙伴的职责。

在合作初期，创业合作者要明确合作伙伴的各自职责，不能模糊，要能拿出书面的职责分析，因为是长期的合作，明晰责任最重要，这样可以在后期的经营中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的创业合作中会有问题，就是因为责任明细不够。(二)明确合伙投入比例利润分配方式。

合作投入比例是合作开始双方根据各自的合作资源作价而产生!因为投入比例和分配利益成正比的关系，也要书面明细清楚;当然根据经营情况的变化，投入也要变化，在开始的时候，就要分析后期的资金，如果一方没有融资的实力，那另一方的投入会转换成相应的投资占有股，来分配投入产出的利益。

(三)合作方的退出机制。合作要想好不合作，当一方退出，什么时候退出，退出时的投入比与退出比的比例，以及怎样补偿，是谁承担?这些要提前书面明晰，签到合同里，项目的后期合作双方都能顺利的结束不必要的瓜葛，不要义气用事，以为大家是朋友不必计较的心态，合理的退出机制是合作的很重要的组成部分。

(四)合作之间建立商业信任。法律之所以设立合伙制度，就是为了个人资力难以达到成立公司的要求时，通过合伙加强资金联合，但是合伙的本质还是合伙之间比较强的人身信任。

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)实际上就是期权的一种形式。

通过条款的设计，对赌协议可以有效腾讯保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议，就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况众创进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方空间则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式

你应该不是自己考察后直投吧。

投资私募股权基金，光有对赌是不够的， 股权退出三种方式 一.上市后退出 二.内部收购后退出 三.并购后退出。 我做为金融从业人员， 我平常推给老客户的 必须带有一定保本性质的，签有回购合同的项目。这样才能保护我的老客户们最基本的收益。

对赌协议是不是适用于购房方面？到目前法律还没有明确。但是不论怎么说，如果开发商敢同购房者签对赌协议，而且条款有利，那就先签了再说。未来即使有纠纷，也多一个证据，总会对自己更有利一些。

当然一定有一个前提，此次房产是购房者在不受对赌协议的情况下自己愿意购买的，不要是因为有对赌协议而去购买的房子。本末不要倒置哦。把它通俗的说，本来就是想去买一个西瓜，对方还单独送个桃子。可千万不要是因为对方要送桃子，所以才买个西瓜。那很有可能西瓜是坏的，是酸的，是没有成熟的。

看看格力的董明珠与小米的雷军，不也是有10亿对赌协议吗？到期了，董明珠赢了，但是后面也无下文了。为什么，因为即使董明珠较真要钱，在法律上也是不支持的，也是被驳回的，所以还是当个玩笑来看更好，也可以未来戏谑下雷军，不是更好？

1.如果开发商同购房者签的是包房价上涨的协议。那么很有可能会被地方政府干涉而导致协议无效，这个才是最大的风险。目前在房价宏观调控的大前提下，任何承诺房价上涨的约定都是与这个大前提背道而驰的。所以很有可能会被地方政府叫停，并给予房地产商罚款。自然这个协议也就无效了，而购房者也不会得到任何的后续补偿。

2.如果开发商同购房者签的是防止房价下跌的协议。那么有可能是获得政府支持的，未来如果真的房价下跌，在法院诉讼，是能获得法院的判决支持。此时最大的风险就是房地产商还有没有实力能兑现这个对赌协议的约定。也就是说答应了是一回事，能不能拿出钱来，有没有钱拿出来是另外一个问题。

3.在法律上对赌协议是一个很纠缠的问题，不论是股权投资还是买卖商品。有些法院认为其无效，有些认为其有效。但是目前越来越多的法院认为其在不违反国家法律规定的前提下，双方自愿真实意思表达的这种协议是有效的。

所以我们看到此次王思聪失信限高消费事件中，其中涉及的王思聪债务金额有20个亿，大部分都是其普思资本在给熊猫直播引进外部投资者时，由王思聪同其他外部股东做了承诺对赌。也就是说如果熊猫直播不能赚多少钱或者营业收入达到多少，那么王思聪将按照比当初入股价格更高的收购价格，收购对方股权，补偿损失。最后法院是支持了的，所以王思聪才能背负上这么大的债务（判决看下图）。

总结一下:对赌也是表明了房产商的一种决心，购房人是可以签的。但是再次说明你本身已经看好了这个房子，而不是因为对赌协议才买了这个房子。否则有可能就掉进坑里，拔也拔不出来哦。

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A企业成立五年，估值10个亿，怎么做到的？

很简单，找一个投资人来投资，他用1000万买公司1%的股权。按照这笔交易，1000万是1%，那么100%的股权是10个亿。也许之前这家公司也就是1000万的净资产，增资之后，是2000万的净资产，但是，他可以对外宣称自己有家独角兽公司。

对赌：一部分是真没钱，另一部分就是找人抬轿子

对赌协议，不能否认有些企业业绩不明朗，当然会有人考虑业绩对赌。比如公司盈利没有达到承诺水平，公司创始人有义务按照出资金额加算年利率8%回购投资人所有的股票。这本质上是一笔可转债，只是在企业初创时期，他发不了可转债，所以已复杂的对赌协议模式。为什么要对赌？同样的，为什么要发行可转债呢？可转债一般对于投资人风险小，而对企业风险比较大。当然，这里面的关键，不是有没有对赌，而是对赌的实际利率是多少。

上面的例子，8%的年利率累积利息。这其实是高利率的可转债。现实中，可转债的利息在1%上下。但是类似于可转债的对赌协议，往往利率计算高达8%。即使是同期贷款利率5%-6%之间，也是比较高昂的成本。

抬轿子对赌（明股实债）

抬轿子对赌情况不同。企业不缺钱，但是企业对投资人的报价是天价。就我们开头那个公司，1000万净资产的公司，你用1000万元增资，买他1%的股权。把这家企业送到10亿的独角兽门槛。一般认为，这家公司可能必定达不到业绩要求，所以赎回是一定的。这个时候这笔钱其实是长期借款，就是用来抬轿子和临时增加企业流动性的。如果把1000万放在负债。那就比较讨厌了，因为这会增加企业的资产负债率，企业未来贷款的时候，银行一看借了这么多钱，为什么还要再贷款，倒闭这么办？

但如果是在股权上面，外加一个对赌协议。那么这部分资金变为净资产。我们假设增资后这家公司2000万净资产。那么他就可以贷款2000万，这个时候资产负债率100%。如果1000万是借的，净资产1000万，那么他就无法从银行获得贷款。因为已经100%的负债。

现阶段新的准则对于金融资产的规定其实已经有所调整。权益工具和金融资产需要严格区分。但是对于对赌协议的实质上面，规定尚不完善。

我们经常会看到某公司和某公司签署了对赌协议，比如在去年初，京东金融就和投资方签订了对赌协议，如果京东金融5年内未能完成合格IPO上市，最后的保底是大股东京东集团回购。

还有据传在2015年，魅族也和阿里签署了一份秘密的对赌协议，条件是魅族在2015年的出货量达到两千万台，如果这一销售目标年末没有达成，阿里巴巴将拥有进一步收购魅族股权的权益；而如果销量超过两千万的话，魅族手机将全线安装阿里YunOS系统，也就是放弃目前基于开源Android的Flyme OS。

一、什么是对赌协议

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，直译过来的意思是“估值调整机制”，之所以称为“对赌协议”，或许是因为这个名称更符合国内的文化，非常形象，好理解，所以一直沿用至今。

对赌协议，也就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。它是私募股权投资（PE）中常用的一种价值调整机制与合同安排。

所以，实际上对赌协议对投资人来说就是期权的一种形式。通过条款设计，可以有效保护投资人利益，同时条件的另一方也有受益的可能。在国外投行对其国内企业的投资中对赌协议已经广泛应用。

二、对赌协议如何起作用的

要想更深刻地了解对赌协议，坤鹏论建议一定要先抓住它的核心意图，也就是对于目标公司（就是融资方）是否可以实现某种业绩或目标，而做出的正反两种截然不同的利益分配的约定。

一般谈到对赌协议，都会举蒙牛的例子，因为它充分体现了有效保护投资人利益，同时条件另一方也有受益的可能。

在这个例子中，投资方是摩根士丹利等三家国际投资机构，而融资方是蒙牛乳业。

它们的对赌协议期限是2003~2006年。

对赌标的是蒙牛乳业复合增长率50%。

双方约定在这个期限内，如果蒙牛乳业业绩的复合增长率低于50％，蒙牛乳业向投资方赔偿7800万股蒙牛股票或等值现金；如果蒙牛乳业达到预期的50%的增长率，投资方外将对蒙牛乳业管理层赠送蒙牛股票。

结果是蒙牛乳业业绩达标赢得对赌，按照协议进行利益交割，获得了价值数十亿元股票奖励。

三、签订对赌协议别丢掉了自己的利益

正是基于前面的名词解释和案例分享，企业在签署对赌协议时，一定要注意要顾及到自己公司的利益，特别是如果完成了对赌协议中的标的，和对方要什么。

四、对赌协议的类型都有哪些

这里还是以我国PE的对赌协议对目标，可以分为：

1.按照投资方式的不同，分为基于增资的对赌和基于股权转让的对赌。

2.按照对赌主体的不同分为：投资方与目标企业大股东、实际控制人对赌和投资方与目标企业的对赌。

3.按照对赌标的的不同分为：“赌业绩”、“赌上市”和其他对赌。

4.按照对赌筹码的不同分为：现金对赌（现金补偿），股权对赌（股权回购或转让）和其他对赌。即“赌输”的一方无偿或以很低的价格转让给另一方一定比例的股权或回购投资方的全部股权，而回购对价往往是投资方投资款本金与某种表现形式的固定收益（利息）的总和。

五、对赌协议中的坑坑洼洼不少

因为对赌协议更多是建立在投资方投资基础上的，融资方往往容易变成弱势方，而且投资方在这方面经验充足，融资方的经验欠缺，所以坤鹏论要提醒的是，对赌也有不少坑，掉进里可能万劫不复。

1.一定要注意对赌机制的业绩目标，融资方一定要再三权衡自己是否能够完成，千万别因为“不切实际的业绩目标”把企业推向困境。

2.急于拿到融资，同时对企业未来发展过于乐观，没有认真核算，并做一份最坏的预算（也就是差到极点，会怎么样），这样很容易盲目接受协议中的业绩。

3.在设计对赌中，要在未完成后的退路上好好交涉沟通，特别要注意控股权、公司管理权等最好不要做为砝码。

再来个反面例子吧。

当年俏江南的张兰为缓解现金压力，引入鼎晖创投约2亿元资金，张兰出让了俏江南10.526%的股份。不过当时双方有一条对赌协议：如果非鼎晖创投的原因让俏江南无法在2012年底上市，则鼎晖有权以回购的方式退出俏江南。

结果，2012年底前，俏江南一度尝试在A股、H股上市，但均宣告失败。结果正是因为这则对赌协议，张兰只好将手中69%的俏江南股权作价3亿美元出售给了私募基金CVC，以筹措资金让鼎晖退出。至此落得俏江南易主的结局。

虽然不少投资机构都会利用对赌协议来督促企业，鞭策它们快速成长，但也有投资人对其表示不认同，比如：

经纬的张颖就认为：“我认识最深刻的也是现在经纬最坚持的一点就是不跟创业者做估值调低对赌。对赌是个非常扯蛋的条款，创始人输了的原因会有很多而且多数是他们无法控制的外界因素，如果投资者借机多拿股份，大家感觉信任都没了，以后如何共事合作？”

对赌协议是私募股权投资中最主要的合同。投资者与目标公司的对赌协议无效，投资者与股东的对赌协议有效。

周星驰

人民网北京1月4日电 （朱一梵）3日晚间，新文化公司发布公告称投资周星驰旗下PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(以下简称“PDAL”）公司。交易完成后，新文化公司控股40%，新文化董事长杨震华控股11%，新文化系总持股比例达到51%，PDAL估值将达到26亿元。值得一提的是，周星驰为此项交易签下对赌协议。

出让公司51%股权 整体估值达26亿元

1月3日晚间，上海新文化传媒集团股份有限公司发布关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告。公告显示，上海新文化之全资子公司新文化传媒香港有限公司(以下简称“新文化香港”)与Young & Young International Corporation(以下简称“Young & Young”)拟共同投资周星驰先生持有的PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED。本次股权投资前, 周星驰先生持有标的公司100股普通股(占标的公司已发行股本的100%)。股权投资完成后, 新文化香港持有标的公司40%的股权，Young & Young持有标的公司11%的股权，周星驰先生持有标的公司49%的股权。此次交易，PDAL估值达到26亿元。

在本次股权投资中，新文化香港实际控制人杨震华先生为Young & Young的唯一股东。因此，此次交易后上海新文化及其董事长杨震华将握有PDAL公司51%股权。

对赌协议涉及金额达10.4亿元

据了解，周星驰承诺2016财年（截至2017年3月）、2017财年、2018财年、2019财年公司的净利润分别不低于1.7亿元、2.21亿元、2.873亿元和3.617亿元。利润总承诺达10.4亿元。

数据显示，2015年1月-12月全年，周星驰的公司总营业收入仅仅为117.37万元，营业利润也仅为34.84万元；2016年1月至9月这三个季度，PDAL公司的营业收入和净利润分别仅为8117万元和6418万元。

公告中称，实际净利润数不足净利润承诺数的部分由原股东进行现金补偿及回购。也就是说，如果公司利润达不到承诺标准，将由周星驰自掏腰包补足差额或周星驰买回公司股份。一位不愿透露姓名的PE高管表示，虽然该表述比较婉转，但该协议实质上已构成对赌协议。

PDAL神秘莫测 未涉足周星驰主要作品？

提起周星驰，广为人知的是星辉海外有限公司和比高集团控股有限公司。星辉海外有限公司是 《美人鱼》的出品公司之一，星辉海外有限公司1996年成立，“星辉”两字便来源于周星驰与杨国辉，创业作品为《食神》。

比高集团控股有限公司是《西游·降魔篇》的出品公司之一。2010年5月，比高集团控股有限公司在香港创业板上市，周星驰出任执行董事。2011年，周星驰增持比高集团的股票，涉及资金达6105万港元；同年，以56.2%的持股量成为比高集团第一大股东。电影制作只是比高的业务之一。据公开资料显示，比高集团主要从事提供物业持有及提供物业管理服务（物业持有及管理）、煤及棕榈油销售及贸易（贸易），以及电影制作、特许权及衍生作品权、跨界市场推广、提供互动内容、艺人发展及后期业务（电影娱乐、在线游戏及特许权业务）。

交易实质：周星驰IP和优先投资权？

此次交易涉及的PDAL公司此前一直未出现在公众视野。人民金融翻阅公开资料发现，PDAL持有晴港置业100%的股权、联盈发展100%的股权、简月100%的股权。公告称，PDAL及其子公司主要从事电影和影视娱乐内容投资、开发、制作/发行、电视剧制作/发行及等相关服务。

然而，人民金融发现，周星驰自2008年主导的《长江七号》、《西游·降魔篇》、《美人鱼》等3部电影的公开资料中，都没有PDAL公司及其三家子公司的身影。

在公告中关于公司治理的说明内，明确指出“除PDAL书面放弃外, 凡由周星驰先生担任主控人员或主创人员(包括但不限于导演、编剧、制片人、监制)的电影、电视类作品, PDAL及其子公司享有不低于投资总额20%的优先投资权”。此项权益，几乎是本次交易唯一的实质性内容。

新文化公司称，通过本次投资进一步对影视稀缺品牌和IP的挖掘与储备，完善产业链布局，与现有业务实现良好的协同效应，进一步增强影视剧投资制作能力并通过积累优质IP资源延伸产业链。可见此次交易，新文化的重心并非购买实质的内容产品，而是购买周星驰IP和周星驰作品的20%投资权。

新文化公司特别强调，“周星驰先生本人更是国内影视产业里的顶级品牌和顶级IP。”

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