超范围经营不违法_超范围经营如何处罚？

　　旧《中华人民共和国公司登记管理条例》第71条规定：公司超出核准登记的经营范围从事经营活动的，由公司登记机关责令改正，并可处以1万元至10万元以下的罚款;情节严重的，吊销营业执照。

　　旧《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》第66条规定：超出核准的经营范围和经营方式从事经营活动的，视其情节轻重，予以警告、没收非法所得、处以2万元以下的罚款。

　　虽然旧的文件对于超出经营范围规定了处罚，然而新的相关文件中将这些超出经营范围处罚的条款予以了废除。

　　也就是说，按新文件的规定，超出经营范围经营一般不属于违法行为，不会受到处罚。

作者：南京陆林林律师

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一、超范围经营是否违法？

首先公司超过经营范围的行为肯定是违法的，根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第三十条的规定：

企业法人有下列情形之一的，登记主管机关可以根据情况分别给予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、扣缴、吊销《企业法人营业执照》的处罚：　　

（一）登记中隐瞒真实情况、弄虚作假或者未经核准登记注册擅自开业的；　　

（二）擅自改变主要登记事项或者超出核准登记的经营范围从事经营活动的；　　

（三）不按照规定办理注销登记的；　　

（四）伪造、涂改、出租、出借、转让或者出卖《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本的；　　

（五）抽逃、转移资金，隐匿财产逃避债务的；　　

（六）从事非法经营活动的。对企业法人按照上述规定进行处罚时，应当根据违法行为的情节，追究法定代表人的行政责任、经济责任；触犯刑律的，由司法机关依法追究刑事责任。

同时《公司法》规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

二、超范围经营签订的合同是否有效？

一般情况下，公司超越经营范围签订的合同考虑到相对人的善意情形，目前一般情况下都是认为有效的。同时我国新《公司法》、《公司登记管理条例》已放宽法律上对于企业经营范围的限制。只要不违反法律的强制性规定、限制性规定，公司超越经营范围签订的合同一般都会被视为有效合同。 　　　　

但是特殊情况下，公司超越经营范围签订的合同会被认定无效， 根据最高人民法院发布的《关于适用合同法若干问题的解释（一）》的相关规定，若违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的规定，公司超越经营范围订立的合同会被法院认定无效。

2006年1月1日实施的新《公司法》及《公司登记管理条例》，改变了以往处罚超出经营范围的原则，不对一般的超经进行处罚。删除原规定“公司必须在登记的经营范围内经营”。只是规定如果超出登记的经营范围，必须相应变更登记，否则经责令后仍不改正的，给予罚款1～10万。

需要注意的是，不处罚的范围只限定一般超经行为，如超经范围属于需经批准的项目（如烟草专卖许可等），则另当别论。

附法律条文如下。

公司法：

第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第二百一十二条　公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

公司登记管理条例：

第七十三条　公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。

超出公司经营范围的业务，仍然可以开具发票

税收里的那些事之超范围经营开票。公司注册成立的时候，都会首先办理工商营业执照，营业执照上有一个项目：经营范围。三证合一之后，税务局依据工商营业执照上的信息直接登记税务信息，包括依据经营范围为公司登记税种和所属行业。

一般情况下，纳税人根据经营范围开展业务，开具的发票也是在经营范围之内。市场经济瞬息万变，营业执照上的区区几十个字规定的经营范围肯定不能完全满足公司业务的多样性。超出经营范围的业务时有发生，公司肯定可以超范围开具发票。

只要业务真实，发票就可以开具

市场经济日新月异，公司发生了经营范围之外的业务，只要业务真实，属于增值税的应税范围，都可以据实开具发票，不受营业执照中的营业范围限制。这点在税务上已经是明确过了，没有任何争议。

超出经营范围，发票到底怎么开

发票开具的途径无外乎两种：一是纳税人领取发票自行开具，二是纳税人到税务局申请代开。超出经营范围开具发票同理。具体来说，超出范围开具发票分为以下情况：

①一般纳税人超范围开具发票。这种情况，一般纳税人只能选择自行领取发票开具，不可以向税务局申请代开发票。同时，一般纳税人应当去税务局增加相应的增值税征收品目，以便次月申报纳税。

②小规模纳税人超范围开具发票。这种情况，小规模纳税人可以选择自行领取发票开具，也可以选择到税务局申请代开发票。开票之前，也一样要去税务局增加相对应的增值税征收品目。

请注意：偶尔的临时发生的业务可以不变更经营范围直接开具发票，经常性发生超出经营范围的业务要到工商局变更经营范围。

文：税里税外

理论上说，公司超范围经营肯定是违法的，但是就经营行为本身是不归税务局管的，超范围经营同时开出发票，这就很有可能涉嫌虚开发票，税务局肯定要查。《中华人民共和国民法通则》第四十二条：企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。《中华人民共和国民法通则》第四十九条第一款：企业法人有下列情形之一的，除法人承担责任外，对法定代表人可以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的；在我的日常工作中，我见过太多超范围经营又开发票的企业。依据发票管理办法的规定，必须要在实际发生经营活动的情况下开具发票，但是办法没说这个经营活动是在经营范围之内或者之外。换句话说，不管企业有没有发生超出经营范围的活动，只要开具发票的内容、金额与实际经营活动的情况、收入保持一致，那么税务局是不会处罚的。就算是处罚，也不是税务局处罚。