投资方请求目标公司回购股权_有限责任公司可以回购股东股权吗？

股东即对公司出资而拥有股东资格的人，根据出资的不同，拥有公司不同比例的股份。当公司经营盈利的时候，股东有权对公司的营业盈利进行分红，当公司需要回购股权的时候，又有哪些程序规定和具体要求呢？那么，今天我就跟大家普及一下公司什么情形下可以回购公司股权?

一、公司在何种情况下可以回购股东股权

根据《公司法》的相关规定，除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。

A.对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的

(二)公司合并、分立、转让主要财产的

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

B.对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权：

(一)减少公司注册资本

(二)与持有本公司股份的其他公司合并

(三)将股份奖励给本公司职工

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

此外，公司股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。（如果您觉得有用，请点赞和转发！）

有限责任公司可以回购股东股权，但是这类情形大多分为两类，法定和特例。

法定情形：

《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

• （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
• （二）公司合并、分立、转让主要财产的；
• （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

特例：另外增加一种情形就是《公司法解释二》规定的，在公司僵局过程中股东一方诉请解散的，法院也会建议公司回购股东股权。

目标公司进入破产重组程序并不影响投资人按照协议约定要求负有回购义务的目标公司股东与实际控制人等回购其持有的目标公司股权。原因：在目标公司破产清算或重整的状态下，目标公司股权价值严重贬损；在此情形下，投资人的投资利益不能以持有目标公司股份或向他人转让目标公司股份实现，其依据协议请求负有回购义务的目标公司股东或实际控制人等回购其持有的目标公司股权，既符合其签订投资协议的合同目的，也不违反举轻以明重的法律原则。

也就是说，若目标公司实际控制人或股东等承诺在目标公司业绩达不到约定的标准时或者该公司未能按时公开发行股票并上市时，即需对投资方进行补偿或回购投资方的股份，则在目标公司已经进入破产重整，股权价值严重贬损的情形下，目标公司实际控制人或股东更应满足投资人作为投资方基于合同约定以及其对目标公司发展趋势判断要求目标公司实际控制人或股东回购其股份的主张。

投资的公司要上市，但上市没有成功，投资款能不能拿回来，这就涉及到对赌协议问题。

何为对赌协议

初创公司缺少资金，但是具有自有核心技术或者是创新商业模式，但投资公司有大量资金需要投资，但没有核心技术和创新商业模式，两者之间形成一种互补关系，投资公司就会向创始公司也可以叫融资方投入资金，希望获得良好回报。

但是投资公司投资了资金，就需要盈利，就需要退出锁定利润，为了降低风险，投资公司就需要与创始公司签订合同，约定创始公司没有完成约定上市的补偿协议，这就是对赌协议。

对赌协议是英文Valuation Adjustment Mechanism，简写VAM的一种中文翻译，也可以直译成“估值调整机制”但是这一说法有点拗口，对赌协议更加口语化。

对赌协议一般约定上市地点、上市上市时间和上市时的总市值，如果创始公司未能在规定时间、规定地点和约定总市值上市，投资方可以要求行使权利，要求创始公司要承担股份回购任务，回购股份需要支付创始资金和约定的投资收益，这就会导致创始公司陷入资金链紧张问题，因此创始公司一般都会选择按时上市。

约定上市地点，就目前来看，一般是港股和美国纳斯达克为主。

对赌协议也要规避风险

对赌协议主要是投资方为了自身利益，约束融资方的一种协议，主要是防止融资方存在欺骗性为欺诈行为，或者是避免自己尽调不到位，引发投资风险的一种自我保护。等于是刺激公司管理层不断的努力，发展公司，这就像是给创始公司套上一个紧箍咒，不能损害投资方利益。

对赌协议既然是约束创始公司保护资方的一种行为，因此对赌条款的设计一定要慎重，不能被融资方欺骗，因此对赌条款的设计除了回购股份以外，最好需要落实担保条款，避免公司上市失败或者是经营失败导致资金打了水漂，有了担保一方，打官司的时候也就有了更好的保障。

首先就是合理评估公司未来扩张发展的速度，部分创始公司为了满足投资方的胃口和诉求，信口开河，盲目的制定公司发展目标，公司发展偏离正常轨道太远，一旦出现市场波动，公司为了避免触发对赌协议条款引发赔偿，因此对于业绩增长和总市值增长等核心条款签订总希望寻找一个较好的弹性空间，不愿意写的太死了，没有任何的回旋余地。这种投资就需要慎重，避免公司失败，导致资金全部落空。

其次合理评估企业发展资金需求，对赌协议是一种风险投资，风险是较大的，从创始公司来说，总是希望融资到最大化的资金，来满足公司扩展的需要，因此投资方不能被融资方牵着鼻子走，需要结合行业情况对公司资金需求做一个合理的评价，那些狮子大开口的公司很有可能存在忽悠的成分，目的就是圈钱，往往会忽视经营风险。

一旦上市失败，如何收回投资就是一个问题

创始公司失败适合多的，前几年共享经济成为资本的风口，成为资本追逐的热点，可是风过后，一切重归平静，风口的猪也就掉下来，共享经济公司不管曾经规模多大，现在都已经是日落西山，有的已经资不抵债，有的已经清算，就更别说上市了，风投资金也就灰飞烟灭，全部收回自然不可避免。

作为风投，只能是分享剩余资产，可是剩余资产又有多少呢？恐怕是除掉债务，已经是所剩无几。这是一种特殊的例子。

有的创始公司上市失败，未必就是公司基本面出现恶化，有可能是资本市场出现波动，这个时候就要想办法锁定利润最起码锁定原始投资，一般就是要求创始人回购股份，或者是追加担保资产，降低风险。

一方面是通过仲裁，另一方面是通过法院起诉，要求融资方回购股份。