股权转让后的出资义务_股权转让如何交税？

这个问答是认缴制设立公司，关于出资义务的范畴！认缴期满之前或者向工商行政管理机关申请延长认缴期限的，认缴义务时间延长。发生股权转让，认缴义务和公司资产同时卖给受让人。没有违法违规行为，出让人不再承担出资义务！在认缴期限内实缴注册资本的义务，有受让人承担！

因此，出资义务在现实经济法律关系中，表现为清偿责任或者偿债义务！

一、认缴义务

认缴制设立的公司，认缴期限以经营最长期限为上限；认缴期到期后，可以向主管工商行政管理部门申请延期，且主管工商行政管理部门大概率根据公司需要会核准延期。根据认缴期限的相关规范，认缴期不再是公司生产经营的障碍！

也就是说，只要不发生法定的偿债强制性责任，认缴期限在现实工作中具有较大弹性！

二、偿债义务和认缴资本

公司属于承担有限责任的经营主体，对外偿债义务一公司资产总额为上限！对于股东而言，当发生公司资产总额不足于清偿债务时，股东以其认缴的注册资本为上限，承担有限责任！

三、股权发生转让时的偿债责任

1、股权转让的本质

股权转让的本质的本质，是出让人将公司部分或者全部股权转让给受让方，包括法定的出资义务转让，继而衍生为一种偿债义务！

这里有一个重要的前提条件，就是出让人没有抽逃公司资产等违法行为，利用股权转让逃避债务的主观。现实工作中，正常的股权转让不影响出资义务转移给新股东！股权转让后，对应的认缴义务（出资义务）由新股东承担！

2、股权转让时的认缴义务

现实工作在，股权转让前认缴期没有到期，正常转让股权即可；认缴期到期，可以申请延期，不构成股权转让的阻力。认缴义务和偿债义务，随着股权的转让而发生转移！

四、综述

公司股权发生转让事项时，通常认缴义务不会影响公司的正常转让。认缴期或未到期，或到期可以申请延期！认缴义务随着股权发生转让，认缴义务和偿债义务随之由新股东承担！除非有证据表明，出让人有转移公司资产逃避偿债义务的事实！

股东未全面履行出资义务转让股权的，很多创作者照搬法理条款，将未全面履行出资义务的后果表述的太过严重！

笔者根据实际工作经验，谈2点不同看法，且笔者认为股东未全面履行出资义务转让股权的，在现实工作中，没有大家想象的那么严重和可怕！股权转让的买卖双方，完全可以正常交易！

一、约定的认缴期限可以延期

到了认缴期限，股东未能实缴注册资本金的，很多创作者和读者认为“天要塌了”！？笔者不这么认为！实际工作中，股东在约定的认缴期临近时，可以向主管工商行政管理机关申请认缴期延期！并且，主管工商管理机关通常会采纳，给予批准延期！

认缴期将至，有困难不能履行实缴注册资本金的，能做出延期的申请，且大概率可以通过。因此，股东尚未履行实缴义务的情况，不会对股权转让构成实质影响！

二、股权转让的本质

虽然股权转让的价格多以所有者权益作为主要的参考价格，但是股权转让的本质是出让方将股权对应的资产打包卖给受让方，包括债务和所有者权益！

根据股权转让的本质，可以看出受让方因股权转让承续了出让方的所有权利义务关系。包括对法定认缴义务的承接、对法定偿债义务的承接。通俗的说法，就是受让方承接了法人主体所有债权债务关系！

同时，股权发生变更，在资产清查阶段，相关的债权债务、法定认缴义务等指标对于双方而言是公开的。股权转让价格也是充分考虑上述相关因素的！

三、出资义务如何承担？

出资义务在认缴制下，体现在法人主体资产不足偿付债务时（资不抵债），股东以认缴义务为上限承担有限的偿债义务。未发生资不抵债的情形下，仅仅代表一种法定的约定！对于股东而言，不会造成实质性的影响。

根据上述理解和分析，笔者认为股东未全面履行出资义务转让股权的，出资义务由受让方承接并承诺继续履行即可！

谢邀。

这要具体情况具体分析。如果股权的卖方在签订股权转让合同时，将自己未实际出资的事实如实告诉买方的话，那么买方应该知道了这一事实 ，如果买方仍然受让卖方出让的股份，那么股权转让合同就是有效的，而且买方与卖方应就未实际出资导致的民事责任承担连带责任；如果卖方在签订股权转让合同时隐瞒了自己未实际出资的事实，致使买方签订转让合同时不知道这一事实并因此而受让了股权，那么买方有权以被欺诈为由，在除斥期间内请求法院或仲裁机构撤销或变更股权转让合同。

如您有法律或财税问题，欢迎私信我们或者留下您的电话，会有专业律师回复您。

（1）股东在认缴出资期限未届满即转让股权，如果公司差钱被起诉了，假定起诉的时候出资期限还没有届满，此时有一个认缴出资应该不应该加速到期的问题，这个问题最高人民法院《九民纪要》规定了两种情形要加速到期。如果必须加速到期，股权受让方他不能出资，会不会连带到你？这是有疑问的，有法院这样判决，此种情况应视为其以行为明确表示不再履行未届的出资义务，属于未依法履行出资义务即转让股权的情形，依申请执行人申请，应追加其为被执行人。所以，你还是有风险的。这个判决我们可能认为是有争议的。

（2）对于认缴制，股权转让的时候，对于律师来说，要帮你设计股权转让条款，实际上会看情况，就是公司章程规定的出资期限在你们转让的时候，有没有到期，如果已经到期了，转让方没有履行出资义务，股权转让方应该出资实缴到位后再转让，如果出资期限还没到，可以和转让股东股协商确认该部分出资义务由谁来完成，并明确约定在股权转让协议中。这对将来是一个防范，对双方都有好处。

（3）以上分析的法律依据是《公司法》解释(三)第19条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持 ；公司债权人依照本规定第13条第2款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

欢迎关注探讨！

非上市公司股权转让涉及到税种主要是印花税、所得税，分述如下：

1、自然人股东转让股权，如果溢价转让，转让方需缴纳个人所得税和印花税，个人所得税由受让方代扣代缴，印花税在转让合同上贴花即可。受让方只缴纳印花税，但负有代扣代缴义务。

2、法人股东转让股权，溢价转让的，溢价部分应计入企业收入，在所得税汇算清缴时统一计算应纳税额。转让方和受让方都需要在转让合同上贴花。注意，此时受让方没有代扣代缴义务，也不允许代扣代缴。

3、无论是自然人股东，还是法人股东，转让股权都不需要缴纳增值税，无需开发票（股权转让不属发票开具范围）。

4、要掌握法人股东转让股权的优惠政策，各省市自治区优惠政策不同。

5.如果平价或低价转让股权，只需贴花，不需要缴纳别的税。

特别需要提示的是代扣代缴义务人，如果未按税法规定代扣代缴税款，按《税收征管法》予以行政处罚。这一般是受让人无法承担的税收处罚。

如果是上市公司股权转让，请自行参阅证券交易管理规则，依法纳税。