股权转让方式怎么选合适_股权转让怎样能合理避税？

转让的问题比较明确，有两种方式：内部转让和外部转让。但是在内部转让中还有一种特殊情况就是回购，也就是公司收购股东手中持有的股份，这虽然发生在内部但也是比较特殊的一种类型。

内部转让按照目前《公司法》的规定，没有太多的限制，至于转让的份额、条件、价款只要双方自己达成一致意见签署协议并办理变更登记即可。但是特殊的情况就是按照《公司法》的规定，在符合法定特殊条件情况时股东可以要求公司回购自己的股权，这种本质上也是一种转让，最特殊的就是《公司法解释二》当中规定的，在股东提起解散之诉时，在不违反法律规定的情况下，可以收购股东的股权。

外部转让的规定比较多，但是核心思想就是同等条件下、优先购买权。简单地说就是外部转让时，其他股东不同意的应当购买转让方的股权，既不同意转让又不同意收购的，那么视为同意转让方出让自己手中的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

这么规定的本意在于保证有限责任公司内部的人合性关系不被破坏。

对于公司股权转让怎么样才有效？现在有三种观点：

（１）工商变更登记说。认为股权自公司登记机关核准登记之日起转移。

（２）股东名册变更说。认为有限责任公司股东名册的登记是设权性登记，股东名册的变更是受让人取得股权的标志。

（３）通知转移说。认为股权转让合同生效后，只要转让人将转让事实以书面方式通知了公司，股权转让行为在双方当事人之间即告完成。

司法实践中，最高法持第二种观点：新股东的加入或原有股东股权比例的变化记载在股东名册上，才会发生股权转让的效力

股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。一、股东股权转上包括哪些权利的转让?

股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如

1.发给股票或其他股权证明请求权；

2.股份转让权；

3.股息红利分配请求权；

4.股东会临时召集请求权或自行召集权；

5.出席股东会并行使表决权；

6.对公司财务的监督检查权；

7.公司章程和股东大会记录的查阅权；

8.股东优先认购权；

9.公司剩余财产分配权;；

10.股东权利损害救济权；

11.公司重整申请权；

12.对公司经营的建议与质询权等。

二、股东资格如何取得?

股东资格可以由以下几种方式取得：

1.出资设立公司取得;；

2. 受让股份取得；

3.接受质押后依照约定取得；

4.继承取得；

5.接受赠与取得；

6.法院强制执行债权取得等

在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。

三、公司可以回购公司股东的股权么?

公司只能在特定情况下收购股东的股权。 对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2.司合并、分立、转让主要财产的；

3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条) 对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。

四、公司股东可以退股么?

不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。(公司法第75条)但这不属于退股，是特定意义的转让股权。

五、公司章程可以限制股权转让么?

有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定(公司法 第72条)。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。

六、公司现有股东之间可以自由转让股权么?

有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

七、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致么?

不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。

八、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效?

转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。

九、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议?

可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。

十、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办?

视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。

十一、一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗?仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗?

合同自成立时生效，股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。

十二、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢?

可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。

十三、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗?

可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。

十四、出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗?

可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。

十五、股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗?

如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任;如果已经知道，则应承担补足责任。

十六、股东会决议通过后部分股东不执行怎么办?

如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的，可以向法院提起诉讼，请求对该部分股权强制执行公司登记手续或要求该部分股东赔偿因不执行股东会决议而导致的经济损失。

十七、股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接但工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗?

协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分，但并非主要义务。在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后，可认为合同已经实际履行。受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续，如果受阻可以以公司或出让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。

十八、 两人股东公司，其中一人故意躲着不出来，股权转让能否进行下去?

公司股东需对外转让自己股权时，首先要征得过半数的股东同意，如果对方故意躲起来说明他有可能不同意转让，也可能故意阻止股权的转让。在一方故意躲起来不接书面通知情况下，因为《公司法》对“书面通知”送达方式没有具体规定，怎么界定“其他股东自接到书面通知之日?”在对方躲起来“无法送达”情况下决意转让股权的股东，我们认为可以寻求法律救济，要求法院“公告送达”，或其他能够证明已经将“书面通知”送达其他股东的方法，比如：双挂号信等。如果其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为同意转让。另外如果公司章程有特别约定的，只要该约定不违反法律禁止性规定的就可以从约定，从而把股权转让进行下去。

十九、大股东不同意小股东转让股权或故意刁难其股权转让怎么办?大股东欺压小股东，即不开股东会又长期不分红怎么办?

股权可以依法转让是公司法基本原则，依据《公司法》第七十二条规定，大股东如果不同意小股东转让股权的，“应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。”如果故意刁难其股权转让的，还可以依法起诉至法院，通过司法途径解决。 依据《公司法》相关规定，掌控公司的大股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此如遇到大股东欺压小股东，不开股东会又不分红，小股东完全可以依法起诉维护自己的合法权益。

二十、 股东一方即不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营陷入僵局怎么办?

首先要看这个是大股东还是小股东，如果是小股东不来开股东会会，表示他放弃股东的权利，只要在程序上没有过错，一般对公司的运营没有实质性影响。如果是大股东则要看其是否损害了其他股东的利益和公司利益，一般大股东处在控股地位，不会故意损害自己的利益，如果其故意不参加股东会则有可能使公司运营陷入僵局，此时小股东或其他股东有权利依据《公司法》第四十一条规定，自行召集和主持股东会。如果大股东及他委派的高级管理人员故意损害其他股东利益的，其他股东还可以依《公司法》第一百五十三条规定对其提起诉讼，寻求司法救济。

二十一、纠纷股东一方将公司公章分别把持在自己一方不肯交出来又不使用怎么办?

遇到此类公司内部权利纠纷，首先应该依据公司《章程》召开股东大会或临时股东会议，协商解决。如果无法召开股东会则可以寻求司法救济即诉讼解决。重新刻一枚公章不能从根本上解决股东之间的争议。

二十二、挂名股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办?

挂名股东如果故意侵犯“隐名股东”利益，作为隐名股东首先要对外界确立其实际“股东”的地位，这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。 在诉讼前首先要确定以下几点：同时符合下列3个条件的，可以确认实际出资人(隐名股东)对公司享有股权：1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。 如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资;2、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。 如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等;3、无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股东。 只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。

二十三、小股东虽反对大股东转让股权，但是又无能力实现股东的优先购买权怎么办?

有二种办法：1、如果大股东侵犯了小股东利益，可以依法起诉。2、退出公司，对外转让掉自己的股权。

二十四、股东将公司财产和家庭财产混在一起怎么办?

一般有限责任公司的股东如果不能将公司财产和家庭财产明确分开的话，那么在对外承担债务或责任时，法院就可能“揭开公司的面纱”，判决责任股东承担“无限责任”，即不认为该公司具有有限责任公司的法人地位。这也是对“滥用”有限责任公司权利的股东的惩罚和对善意的债权人的合理保护。

1、研习经典案例

对历史上特别是最近的一些经典的案例应该进行全方位的了解。

2、通过复盘资料来练习

在淘股吧上有很多复盘的资料保存下来了，长达6-7年，你可以回顾过去市场板块的情况，龙头股运行的情况。这可以大大增强你对市场的了解和经验值。

我曾经就要求我的学生最少需要把三个年度的复盘资料都要详细研读。这样做好处是立竿见影的。强烈建议你去做。目前资料比较全的有柏拉爱空的。

综合案例讲解

顺丰控股和圆通速递的例子

鼎泰新材，顺丰控股，2017年2月23日，公司发布业绩公告，股价当天涨停，2月24日（周五），发布更名公告。股价再次涨停。接着后面的两个交易日27号，28号都是涨停报收，3月1日出现一字板开盘后，尾盘跳水。即5个交易日，最大涨幅超过了50%。

那根据板块运动的倒金字塔模式，板块中其他快速公司什么时候跟风上涨的呢？我们来看看，圆通速递，在24号开始跟风，但力度不大，没有封板。在顺丰大涨50%的阶段，圆通也上涨了24%左右。

圆通速递，2016年9月20日，改名涨停。当天韵达股份跟风涨停。东旭光电，从7月11日到7月22日涨幅超过50%，这个过程，引发了石墨烯板块的个股上涨。中华丽家族跟风上涨了20%，宝泰隆随后也上涨了30%。

再比如增强现实（7.11-7.14）消息刺激：“PokemonGO催热AR概念”刺激。任天堂因为这个股价大涨50%。

板块运行描叙：一个消息刺激，个别股票涨停，当GQY出现了2个一字涨停。这个时候，去挖掘相关AR概念的股票，对那些成交量放大的股票进行低吸，成功率和赔率都是非常划算的。比如，你在GQY两个一字板的尾盘，去找那些成交量明显放大为前一日两倍的股票，如002504 弘高创意 002431 棕榈股份 奥飞娱乐等，都有接近15%以上的利润。关键是你付出的风险很低。

这种倒金字塔运行模式的话，如果等你发现出现了板块效应，去买龙头的话，一般要么买在了最高点，要么一字板买不到货。最好的办法是寻找相同板块的个股，对于那些盘子小，有公告消息的更要重点关注，一旦出现放量大涨，立马介入。记住，这种情况下的成交量放大，就具有非常明显的预测功能。成功率接近90%。等到板块出现集体涨停现象，我们就要卖出。这也是龙头战法，是由龙头延伸出的战法。

这种倒金字塔运行模式的龙头股，是很难提前通过板块效应来确认他是龙头的。要买入的话，只能通过公告战法的逻辑才能在比较早的时间发现。

金字塔运行模式，券商股的例子

时间：2015年11月4日

龙头：西部证券（翻倍） 东兴证券（5连板）

消息面： 央行网站发布周小川署名文章，文章表示，去年，股票市场推出了沪港通，人民银行在这方面参与做了大量工作，今年还要推出深港通，表明中国资本市场打开了新的联通世界的渠道。

题材分析：2014年沪港通让券商股走了一波浩浩荡荡的牛市行情，这种赚钱效应留下的深刻记忆，市场怎么会放过呢？

第一天：券商股集体全部涨停。 最早涨停的为东兴证券。第二天：大面积涨停，板块涨幅高达7%，东兴证券一字板，龙二为西部证券涨停，只有少数大盘券商如中信证券没涨停。第三天： 开始分化，但龙一，龙2涨停。之后，龙头东兴证券停牌，龙2西部证券开始发飙，但板块上涨力度开始减缓。最后接替龙头的西部证券在东兴证券停牌之后还上涨了50%。成为实质意义的龙头。而大部分券商股涨幅多在30%左右。

像券商股这次的运行结构，就是属于金字塔性的，开始集体爆发，后来龙头最后倒下。

一般来说，这种情况下的龙头，非常好辨认。基本在爆发的当天就可以分辨出来：哪个先涨停，哪个就是龙头。但为了保险起见，我们还需要在第二天进行盘中确认。怎么确认，就是把券商板块的所有涨停的股票放在一起，观察哪一只个股率先涨停。总体来说，第二天表现最强的才是真龙。当然有一半以上的情况，第一天最早涨停的也是第二天第一个涨停的个股。少数情况有多个一字板的个股出现，就需要通过封板资金后续接力情况来综合判断。

回过头来看这波券商股行情，在11月4号出现了券商股集体涨停的情况后，第二天集合竞价根据情况再次确定龙头为东兴证券，于是排单进场，如果成交，可以收获30%以上的利润，如果没有进到，第三天根据板块的强度继续进场。板块出现亏钱效应的是11月12号。这一天出场为最佳时间。

债转股：

消息刺激：10月10日国务院：积极发展股权融资完善多层次股权市场，市场化银行债转股将进行试点。

板块运动情况：

第一天（10月11日）

000567海德股份：9：25 债转股概念。

000928中钢国际：9：25 债转股概念。

000520 长航凤凰：9：35 债转股概念。

600050 中国联通：10：43 有开板。改革概念。公司混改批准。

601968 宝钢包装：11：16 改革概念。

601700 风范股份：14：48 债转股概念。

600005 武钢股份：14：49 改革概念。

第二天（10月12日）：

000567 海德股份：10：59 有开板。债转股概念，二连板。烂的不要不要的。主要小弟也不够争气。601038 一拖股份：11：05 有开板。债转股概念。

第三天（10月13日）：

000567 海德股份：9：36 有开板。债转股概念，三连板。早盘量不够的时候撤来撤去，没几个大单敢硬顶的，结果小弟一起来抛盘就没了，回报来看昨天是机构的抛盘，走完以后明天大概率要缩量去了。

600126 杭钢股份：9：37 债转股概念。

300481 双良节能：9：39 债转股概念。这个似乎科普的不够啊，多数人都不知道炒啥。

601106 中国一重：9：56 债转股概念。这个公告来的及时啊。002134 天津普林：9：57 债转股概念。时间虽然比较靠前，但午后抛盘也不少。

600657 信达地产：10：01 债转股概念。

601038 一拖股份：10：32 有开板。债转股概念，二连板。这个也是借力公告了。

000993 闽东电力：10：53 债转股概念。

601177 杭齿前进：14：11 有开板。AMC概念。

000837 秦川机床 ：14：50 有开板。AMC概念。

601158 重庆水务 ：14：56 有开板。债转股概念。

600647 同达创业：14：58 有开板。债转股概念。

点评：龙头海德股份因为在国务院的消息出来后，公司发出了公告，形成了消息共振，且盘子不大。后面能实现连板的一拖股份和信达地产基本也是公告助力。

市场氛围：

10月11号这天，我们唯一能确定的信息是债转股这个题材在盘面上形成了板块效应。有4只相关股票涨停。但龙头无法确认。因为海德股份和中钢国际都是一字板涨停。这种情况通过封单量个股信息面，历史股性，盘子大小这几个辅助指标可以进行预判，但更重要的是第二天的走势才是唯一的衡量标准，就是这两个谁最强谁先封板且又能带动板块其他个股的为龙头。

那么在第二天集合竞价时我们来看，海德股份一字板，中钢国际6.58%。 由此我们断定海德股份为龙头。 这时候该不该排涨停，只需看板块昨天涨停的个股有没有绿盘走弱的情况，就是看有没有亏钱效应出现。当时第一天涨停的四只都是高开的。果断排单进场。

第三天，也就是进场的第二天，9.36海德股份继续在板块中第一个涨停，同时带动板块中12只股票涨停，集体高潮的情况出现了。

第四天，跟风盘大幅减弱，第三天的12只涨停股票中，出现了多只股票低开3%的情况，亏钱效应开始出现。 按照龙头战法的出场方法应该果断出场。这两天20%的利润就很确定了。

龙头是针对板块来说的，板块是对题材的强烈回应的。龙头战法运用好的人，一定要掌握板块运行规律，对其两种常见的模式非常熟悉。其次要对板块背后的题材，有非常深刻的认知。如果这两个方面没问题了，大资金可以引导龙头，小资金可以玩转龙头。

股权转让，不知您说的股权转让是指哪种股权转让？我的理解是非上市公司股权且是个人之间的转让，而且是已存在实缴资本的股权。涉及的税金是个税。以下我就按上述设定来叨叨。

关于合理避税，首先说明一下，这是个伪命题。只要避了，就是逃税。目前金税三期及大数据各部门信息互通的情况下，还是依法纳税为好。

所谓合理避税，既然提了，那就说一下。高税率包装成低税率，就是所谓的合理避税的一种。前期网传沸沸扬扬的明星避税事件可能如此。明星演出属于劳务收入，劳务收入最高是40%的税率，而股权转让所得是20%的税率。为逃避高额个税，设立个公司，包装成股权转让。这么看是合理避税了，但你把本来是高税率的劳务包装成低税率的股权转让，这不是逃税又是什么？当然这个包装从内容到形式看好像是那么回事，但稍微一琢磨，感觉违背常理，比如刚成立没几天注册资本几大毛的空壳公司，股权被天价转让，只要脑袋不被驴踢了，都会去想想怎么回事。

回到股权转让合理避税事项这一伪命题。现行通常做法是，签订阴阳协议，对外公开部分低价或平价或0转让进行合理避税操作。通过低价或平价转让，降低或无转让所得，也就少产生或不产生税金。以自然人或自然人控股的公司(或穿透后)操作居多。新三板中也存在某银行的股权按分/股转让的，这类操作不被引起关注的可能性极小。股权变更要工商登记，只要变更，税务部门一定会关注，关注了就很可能涉及补税。现在税务人员大多非常专业，很多具有(注册)税务师职业资格。即使没有这个资格，税法也研究的很透，每个税种都有人专门的研究，至少是在县区以上的分局是这样的。不动你，只是还没动你而你已。那个初一、十五什么的，老话说的都有道理的。出来混，迟早都是要还的。另外，签订上述协议，是建立在两人相互信任且无其他因素的情况下。在具体操作中，涉及很多不定因素，风险较大。因此 ，涉及此方面的纠纷诉讼就产生了。

要是一个公司刚刚成立，注册资本5000万块钱，其中认缴5000万，实缴0元，在转让的时候如果按照认缴资本进行转让，那些干中介的人早就发大财了。

注册资本更多的只是一种形式，没有太大的价值。

以前我国在注册公司的时候都是采取实缴制，也就是说你在注册公司的时候选择多少资本，你就必须经过银行验资，只有拿到验资报告之后，你才能够正式成立公司。

但是为了鼓励大家创业，目前我国已经对公司注册流程进行改革，现在注册公司根本不用实缴资本，只需要认缴。

在认缴制实行之后，大家可以任意选择注册资本，即便你身无分文，你仍然可以注册一个几千万的公司，看起来好像自己很有钱的样子。

但实际上注册资本更多的只是一种形式而已，并不能真实代表一个公司的实力，在实行认缴制之后，认缴的资本随时是有可能出现变故的，比如一个公司认缴期还没到期的时候，他注销这个公司了，那么这个注册资本就不用出了，由此可见，认缴资本更多的只是一串数字而已，并不能代表什么。

公司转让的时候更多的是看公司的估值，而不是注册资本

如果你打算把公司转让出去了，别人在接手的时候，更关键的是看你公司的资产，你公司的业绩，以及你公司未来的成长空间，然后在综合各项因素给出一个估值。

如果你公司资产比较多，或者成长性比较好，能够得到资本的认可，那么即便你的注册资本只有10万块钱，你有可能估值达到5000万甚至上亿。

比如之前有些人就注册了10万块钱左右的小公司去玩自媒体，在公司经营过程当中，不小心积累了大量的用户，假如他的公司名下有500万用户，每个用户估值3块，那么他的公司就可以卖有1500万，这时候如果大家转让50%的股权，就可以获得7,50万的资金。

假如你公司注册了5,000万块钱，表面看起来很有实力，很有面子，但你业绩经营一般般，只有几个员工，一个月收入只有几万块钱，弄不好还有一些债务在身上，那么不要说卖5,000万，有可能50万块钱别人都不愿意接手。

所以决定一个公司股权转让价值的并不是你的注册资本，而是你公司本身存在的价值。

而一个公司价值的高低跟他的注册资本是没有任何关系的，注册资本只不过是一个简单的工商注册资料而已，它不能代表任何东西。

对于一个企业来说，真正有价值的东西是它的资产、市场、发明专利、员工、品牌等等，没有这些东西做支撑，再高的注册资本都只不过是打脸充胖子而已。