公司合并需要考虑哪些方面_什么是公司合并？

因合并申请设立、变更或注销登记的公司，除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：

1、合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

2、依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。

3、合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。

（1）有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

（2）股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。

（3）一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

（4）国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

4、合并各方的营业执照复印件。

5、债务清偿或者债务担保情况的说明。

6、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

7、因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

一、制订合并协议书。按照《公司法》第174条的规定，公司的合并，要由合并各方签订合并协议，切记。

合并时，因当事公司间的合同而成立。一般来说，在公司合并的过程中，一般是由公司管理层，然后得到公司董事会的授权之后，再进行合并谈判事项，并代表双方的公司拟定“合并协议书”。合并计划肯定是要经过公司董事会的同意。合并计划经董事会同意后，再推荐给股东会，还得经各自公司股东会同意。然后签字后，合并协议发生法律效力。

二、董事会决议。公司首先经由董事会确定合并决议。虽然公司法没有对董事会的合并决议作出规定要求，但这项有非常重大的意义。要明白，公司合并这事，本身就是董事会权限分内的事情，只不过合并公司会构成了对股东利益的重大改变。所以，建议公司合并计划得到董事会同意后，还得提交股东会的审议，这样做比较稳妥。

三、股东会决议。合并对公司有重大变更事项，这件事对股东利益影响非常大。所以，公司合并一定要经由股东会同意签字后方可实施。《公司法》规定，其决议的方式方法，对有限责任公司，必须经代表2/3以上，有表决权的股东一一通过；如果在股份有限公司，就必须经出席会议的股东，他所持表决权的2/3以上通过。

四、政府批准。假设合并还得取得主管机关审批的，则就得取得其批准。比如，修订以前的《公司法》就有规定，股份有限责任公司合并的这事，必须经国务院授权的相关部门或者省级人民政府批准。

五、财产清单。也是《公司法》第174条中明确规定，公司决议合并的时候，应编制资产负债表和财产详细清单。编制资产负债表明编辑器和财产清单的目的，就是为了方便于了解公司当下资产状况。

六、对债权人的通知、公告。因公司合并后，对债权人利益有大影响，法律为了保掮债权人，要求公司在作出合并决议之日起，必须通知或者公告债权人。

七、要办理合并登记的手续。等到公司合并完成后，还得办理相应的注销与变更，或设立登记事项。

• 合伙人机制，也是就“一致行动人”的机制，需要做好的要点，就是对这种机制的要害把控点。
• 要把控其“要害”，必须清晰的知道合伙人有哪几种模式。本文对照三种合伙人模式，一一对应其需要把控的要害回答问题。

【提示】本文约2000字，阅读需要10分钟，反复阅读并记住需要30分钟以上。

模式一：“出资股东”兼“全职骨干”重合身份=“全能合伙人”

此种模式，是出钱者和出力者重合的一种合伙人机制，也是最常见的一种。假如有三个人一起创业，是这三个人就要既出资、又出力。

• 有利方面：团队成员一开始就全身心投入，没有其它身份（比如在其它公司兼职）的事情干扰，同时又出了钱，易于团结一致看目标，凝聚力比较强。这种模式，是最有力量的一种。
• 不利方面：可能受制于资金，半途夭折。比如，通过一段时间的努力，该团队研发的项目已经在技术上具备了推向市场的条件，但因为缺少资金不能完成市场实验、不能产生客户规模，因此而无法获得新的融资，不得不终止事业，合伙人团队被动解散。要清楚，资本市场是非常看重“看得见的市场”的，也就是没有投放市场、得不到市场验证的项目，即使是天使投资也很小心。如果天使投资愿意投资，也会分走公司的大股份，创始合伙人的未来利益会缩水。
• 这种模式的合伙人，须把控三点要害：

（1）股权要清晰

A.大股东只有一个，此人一般是操盘人，也是负责经营操盘运营的人，一般是未来的董事长或总经理，或二者兼任。因为这个人的责任最大，成为大股东是必要的。

B.技术骨干和营销骨干（或者还有其他骨干），分别持有少于大股东的相等股权。（注：操盘人、技术人、营销人的出资比例可以是一样的，但持股比例只有一个是最大的，一般是操盘人占大股）

C.预留增资股份。最少不少于20%，最多是没有限制的，这要视公司未来发展空间和所需要的资金有多大。

D.警惕股权平分。合伙人的股份如果是平分的，表面上看起来是有福同享的兄弟团，但留下了后患。比如，在股东会议需要决策大事，要么可能出现股东各持已见久议无果，要么可能出现两人挤兑另一个人的问题。因此，无论如何，大股东只有一个，而且任何两个人相加的股份不超过大股东。（两个人联手很容易，三个人联手不容易，即使桃园三结义也只有一个大股东）

（2）分工要明确

任何创业者，都是因为某个事业而形成的合伙人关系，不能起到骨干作用的人不可以成为合伙人。除了必须是骨干外，还要有明确的分工。一般情况下，合伙人至少要有三种分工。

A.公司操作手。负责公司运营的设计和领导执行，包括但不止于融资、试验、投放市场、内部运营管理，是未来的董事长和总经理。

B.技术负责人。负责公司产品的研发、试验、制造、调试、升级。拿一个餐饮公司来看，就是厨师长。

C.营销负责人。负责市场开发、销售业务。

D.保障性工作在创业之初不需要专人负责，如财务、行政、人资，可以由以上三种骨干兼任，但也要明确到具体人。（说明：假如是金融业的合伙人公司，技术负责人本身就应该是金融专家，这和公司财务管理工作是两码事）

（3）目标要共识

“合伙人”最重要、最可贵、最能凝聚能量的原因是“目标一致的行动人”。因此，目标一定要一致，这需要在方向上的大问题上要达成共识再行动，并且要做好“大事时时共识”的思想准备。

模式二：“出资股东”+“技术股东”兼“全职骨干”=两种身份的“混合合伙人”

此种模式，是在第一种模式的基础上增加了出资人，出钱和出力两种人形成合伙人团队。这种模式亦有利弊。

• 有利方面：一开始便可以获得创始资金，为有能力有梦想而无基础（资金）的创业者提供了起步条件。日本四大经营之圣稻盛和夫在27岁时，和他的八个创业伙伴创办京瓷公司之初，获得了几位前辈的共同投资，同时稻盛和夫获得了将公司的经营权。出资人之一，时任宫木电机董事的西枝一江在征求妻子意见时，西枝陈述了为什么向稻盛投资之后，妻子的回答是“如果一个男子被另一个男子迷住，那么他一定是动了真情。既然如此，我怎能反对你的决定呢”。于是西枝用自己的房屋做抵押贷款1000万日元投资了京资公司，在日后的公司经营中双和其他出资人伸援手，使京资公司顺利完成了创业的开始。一开始就能获得资金帮助，是因为创业者的梦想和能力，所形成的人格魅力吸引来的。
• 不利方面：资本绑架公司的大好前景。如果不是如同稻盛和夫那样，开始就得到了将信任完全交付给他经营权，而是股东随便插手业务，资本绑架的可能性是很大的。资本市场的逐利特性，特别是短期逐利行为，可能会因为“杀鸡取卵”获得利益的行为损害公司持续发展的机会。阿里巴巴之所以持续发展，就是因为他的合伙人机制（湖畔合伙人）获得了对董事会的绝对控制权，从而保证了公司不被资本绑架，长足发展。
• 这种模式的合伙人机制，在第一种模式的基础上，还应该注意把控以四点要害

（1）出资股东与出力股东事先共识

要以书面的形式，将共识写下来签字。内容主要是经营权（事）和股权（财）的关系要约定好，出资股东只在股东层面行使自己的权力，比如投资决定权、融资决定权、分红决定权、撤资决定权，而不插手经营事务。

（2）出资股东是否共享自己的资源

出资股东如果拥有与公司事业相关联的资源（如客户资源），是否可以提供给合伙人，最好事先明确下来。现在社会，非常注重资源共享，甚至可以说资源共享比资金投入更重要。（我们毕竟处在一个高度合作的现代社会）

（3）出力股东最好拥有绝对控股权

只出资不出力、只出力不出资，这两种人本身就是两种“目标一致的行动人”，前者的目标是投资回报，后者的目标是能力回报。因此，在创业之初，出力股东最好拥有绝对控股权（过半），以保证公司的发展不被资本绑架。

（4）重要决议要备书、备书、备书……

无论股东层面的重要决议（股东会决议），还是经营层面的重要决议（董事会决议），一定要将决议写在书面上签字（实在不能签字，也要以邮件的方式进行确认）。这样做的好处是，重要决议留有法律依据、重要决议留有可查资料、重要决议写入历史。如果一不小心把事业做大了，这些决议备书本身就是无价之宝。

模式三：“出资股东”+“资源股东”+“技术股东”兼“全职骨干”=三种身份的“混合合伙人”

此种模式，是在第二种模式的基础上又增加了以资源作为股份加入合伙人团队的方式。

• 有利方面：资源是有价值的，持有资源的人，可以把自己的资源换算成股份加入合伙人团队，其好处是助推事业。比如，拥有销售渠道资源的人，可以把合伙人公司的产品快速推向市场，并形成销售规模。
• 不利方面：资源转换成股份，当资源出现断桥，而合伙人公司产品还没有形成市场规模时，很容易做成夹生饭，最终的结果可能也会事业夭折。（资源断桥，除了无法抗拒的外力，不排除资源合伙人变卦的可能）
• 这种模式的合伙人机制，在第二种合伙人基础上，还要把控以下两个要害：

（1）资源辨识

无关资源（虽有资源，但对事业并不起直接作用）、伪装资源（虽然对事业有直接作用，但可能是吹牛）、风筝资源（虽然对事业直接有用，但随时可能随时断线），都可能对事业带来风险，资源没有得到，但股份却长久合法占有。因此，从以上三个方面排除掉风险资源，找到稳定资源，才可以考虑是否成为合伙人。

（2）共识目标和分工

如第一种模式，以资源加入合伙人团队的，也要有明确的目标共识和明确的分工。事实上，这种合伙人是拿真本事入伙的，也是出力的合伙人，只是不参与具体经营。

灵活组合模式

上述三种模式，不一定非要单纯的执行某一种，而是要实事求是的灵活组合，形成自己的合伙人模式。尔后，根据模式把控要害、形成机制，把各种力量聚合到创业目标上，成就事业。比如，既出资、又出资源、又全职出力的人，在现实中也是有的，这就需要把这个人的股份增大（如果不是操盘手，一般可能成为第二大股东）。

防止三个坑

• 坑一：没有全职做事的松散合伙人。创业，是值得尊重的梦想。但是，如果要创建一个基于合伙人的公司，在最开始就要有人（骨干）全身心的投入，像美国的车库创业文化一样，付出不亚于任何人的努力。即便如此，在竞争激烈的现代商业环境下，成功与否都不一定，何况没有专人做事的合伙人。如果大家都是兼职，平时都有自己的一摊子事，很“随意”的创业，成功的几率只能靠“撞大运”，非常不靠谱。
• 坑二：与事无关的人加入合伙人团队。可能处于各种因素，比如亲情、友情，把不能对事业做出贡献（必须是重要贡献）的人作为合伙人，是非常危险的事情。如果一个创业公司，有三分之一的人无所事事睡大觉，虽然他们没有干扰别人做事，但却破坏了创业的“气场”，无意间起到了破坏事业的作用。
• 坑三：真的只出力不出钱。上述第二和第三种模式中，都有出资合伙人的角色，但这不代表出力的人一分钱也不出、出资源的人一分钱不出。如果你相信这个人不出钱只出力也是靠谱的，可能无意中就掉进了坑里。我并不是说只出力不出钱的人动机不良，而是说这样的做法违反了信任法则、落入了逃避规则。现在，不是七八十年代了，一点钱也拿不出来的人，实在是太少了。假如真有这样的穷人，可能也没啥本事（特别是三十岁以上的人）。

以上，仅供参考，创业者的路，只有上了路才知道路怎么走。如果只是永远想象，而不上走路，那，仅是一个梦想家，梦这个东西说说可以，但却是不能变现的。

根据我国相关法律规定，两家公司合并的手续如下：两家公司合并步骤：合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。一、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;(2)《企业(公司)申请登记委托书》;(3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容);(4)公司在报纸上发布合并公告的凭证;(5)各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;(6)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)；(7)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程;(8)验资报告;(9)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明;(10)《公司股东(发起人)名录》;(11)《公司(企业)法定代表人登记表》;(12)《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》;(13)公司董事、监事、经理的身份证复印件;(14)合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本;(15)公司章程复印件加盖公章。二、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;(2)《企业(公司)申请登记委托书》;(3)合并各方签订的合并协议;(4)合并存续公司股东会同意合并的决议;(5)公司股东会同意合并和注销的决议;(6)公司在报纸上发布合并公告的凭证;(7)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;(8)公司营业执照正副本;(9)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并又分为以下三种方式：1.控股合并：意味着A企业+B企业=A企业+B企业，即是说合并双方，只是A取得了B的控制权，A能够对B的生产经营作出决策，但B仍然维持其独立法人资格。2.吸收合并：意味着A企业+B企业=A企业，即A取得了B的全部净资产，并将B的资产、负债全部并入自己的账簿和报表进行核算，B企业法人资格消失。3.新设合并：意味着A企业+B企业=C企业，即使参与合并的各方在企业合并后法人资格均被取消，重新注册建立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并企业的资产、负债在新的基础上经营。

作为一个创业投资人，对于一次投资的创业必须要思考这些问题，并且系统规划好：1、我需要投资多少钱？2、我靠什么赚钱？3、我的人群在哪里？4、这些人为什么要花钱买我的东西；5、用什么方式和手段对接这些人群？6、采取什么样的传播手段？7、提供产品或服务的成本有哪些，成本是多少？8、利润点有哪些？利润是多少？9、预期回报的周期有多久？10、前期资金从哪里来？11、投资花没了怎么办？12、为什么是我赚钱？13、我有哪些优势？14、需不需要投资人、合伙人？15、我的壁垒是什么？16、如果失败的怎么办？17、我的产品和服务可不可以被免费了；18、能不能升级；19、在哪里干？20、先从哪里入手。

做事要有始有终，要想成功，一定要有勇有谋，谋事而后干事，谋事就是规划，任何一件生活的小事都有规划，有的规划只需用简单思维就行了，比如接孩子、烧水、做饭这些琐事，但有些复杂的事情就需要规划，规划可以让“看似矛盾的事情，同步并行地进行下去”，人生一定要有规划能力。

很多创业者都说没有资金、没有学历、没有能力、没有方向、没有时间，怎么创业呢？如果你出现这些苦恼，最大的病根就是“你没有规划”。创业规划首先要明确“你有什么呢？”然后是“你没有什么？”最后是“你要做什么？”

比如，你想创业，那你有什么呢？这些东西能不能变成价值？知道自己有什么，就可以与别人合作或是交易。世上 99%的东西都存在了，你无需创造，只需要找到它们，然后和它们合作；你想要的东西，99%的人也想要，找到这些人，和他她们合作。而这个前题是首先要明确：你有什么？你要什么？

我是孙洪鹤，每天都给大家分享《新商业大智慧》教材原创短视频创业脱口秀，孙洪鹤每晚八点半都直播，大家可以关注孙洪鹤。