董事会成员怎么产生_董事长是怎样产生的？

先谢邀一下！下面坤鹏论主要以有限责任公司的董事会为例进行解答。

以管理公司为目的的董事会的出现和发展贯穿于法律的发展史中。

19世纪末以前，人们普遍认为，股东大会是公司的最高权力机构，而董事会仅是公司内的一个为员工大会中的股东设立的代理机构。

到了1906年，英国上诉庭更加清晰地区分了董事会和股东大会的权利划分，公司的管理权归董事会，而股东大会不能干扰他们合法的行为。这最后在股东间形成了一种共识：“董事局内只有董事才能管理公司。”

一、董事会设立的意义与职能

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。

公司设董事会，由股东会选举。

董事会事实上决定了本公司所有的重大事项，包括：

1.拟制供股东会审议通过的所有议案，提出这些议案并执行股东会决议；

2.任免公司高级管理人员；

3.决定公司经营管理机构的设置；

4.制定或批准章程和三会议事规则以外的所有重大管理制度；

5.批准按权限划分应由董事会批准的重大交易和重大事项；

以上职能是由董事会固有职能，不得放弃也不得转授。

董事会运行机制是智慧推动，多数成员主导，即依赖大多数成员的智慧作出的决定。

董事会不仅要对所审议的议案说是或不是，还要说为什么是或为什么不是，更重要的，董事会还要对议案说应该怎样才算是，即要参与议案内容的确定。

为此，推动董事会决策的是董事的智慧，是董事对风险的把握，对于公司利益和其他关系人利益的平衡。

二、董事会如何组建

1. 董事的产生

根据《公司法》第三十七条第（二）项规定，有限责任公司由股东会选举和更换非职工代表担任的董事、监视，决定有关董事、监事的报酬事项；对于董事的选举股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

2.人数

有限责任公司董事会的人员为3人至13人，因为考虑到决策的达成，董事会成员必须为奇数，如果是偶数，出现2：2就没法整了。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

3. 组成

董事可以由股东或者股东委派的人担任，也可以来自经营管理机构的执行董事，来自战略投资人的非执行董事和来自社会的独立非执行董事。

有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。设立职工董事有利于维护职工的利益，实现公司的民主管理，但是可能造成管理障碍，由于法律对于设立职工董事没有做硬性要求，所以可以不设立职工董事。

4.董事长的设置

依据《公司法》第四十四条第三款的规定：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

5.董事任期

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

三、不得担任董事的情形

依据《公司法》第五十一条的规定：董事、高级管理人员不得兼任监事，也就是说监事不得为董事。

依据《公司法》 第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

四、董事会相关议事规则

1.董事会的召集和主持

《公司法》第四十七条规定了董事会的召集与主持规则，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

2.董事会的议事方式和表决程序

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

如果公司章程有不同规定的，按照公司章程规定执行。

五、其他事项

1.设立董事会应作出有效的书面股东会决议。

2.董事会的设立与职权等诸多内容均由公司章程规定，因此，设立董事会，需符合公司章程的规定，如公司章程没有做出相应的规定、或者已有规定不合适目前董事会设立的，应对公司章程做出修改，修改公司章程的权利由股东会行使。

董事会设立后，要及时向市场监督管理局进行备案登记。

董事会作为股东会或股东大会这一权力机构的业务执行机构，是负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或股东大会负责并报告工作。股东会或股东大会所作的决定，董事会必须执行。董事会由各董事组成，董事通过行使董事权利影响公司董事会的决策，因此在选择公司董事时应该根据公司的发展业务方向以及未来的公司发展，经综合考量后进行选择，根据董事的身份不同分为职工董事和非职工董事，产生方式如下：1、一般的公司，非职工董事由公司股东会或股东大会选举；国有独资公司的董事成员由国有资产监督管理机构委派；2、属于职工董事的由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十七条　股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

董事长是股东大会选举产生的。

我可以延伸的说一点。

股东是出资人。

股东选出公司董事会。

董事会选出公司管理层。

董事会成员名单主要由股东（大）会选举而产生。 董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事副董事长具体执行。 而且董事会成员可以被其他董事协商罢免（在一些国家，这需要符合一定的条件，但是在另外一些国家，则没什么限制）。也允许董事会直接任命董事，来填补因退休或去世而出现的空缺，或者作为现有董事的补充。

根据公司法和公司章程规定产生方法，主要有：由股东决定任免（独资）或一方股东推荐再由股东会决议通过产生。

不知道贵公司原来的选举办法是怎么样的，按正常应该是全体股东都全部出席，根据出资额现限定几名重要候选人，然后在候选人中投票选举，需要全体股东投票，按票数选举，这样就产生了新的董事成员。还有，具体还要看你们公司的章程是如何定制的。

《公司法》第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 董事长为公司的法定代表人。

董事会的成员都是由选举产生的。凡持有股票的人都可以称为股东，但股东不一定是董事，董事中也有职工代表。董事会中的股东，由股东大会选举产生，董事会中的职工代表也由选举产生。

《中华人民共和国公司法》中第一百零九条 明确规定：

股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

向股份公司出资认购股票即可成为股东，股东权利的大小，取决于所持有股票的多少。股东之间在法律地位上是相互平等的。