大股东增资稀释股权_小股东不出面大股东可以增资扩股稀释股份吗？

【小股东不出面表决赞成 大股东不可以增资扩股稀释股份】

保护大小股东合法权益，是公司法设立制定的基本目标之一。公司分为有限责任公司、股份有限公司两种类型，无论哪种类型的公司，其公司股东，都应当自觉遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害其他股东利益。公司大股东滥用股东权利给其他小股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

A、在有限公司中 小股东可以提起撤销之诉

在有限责任公司中，大股东如果违规操作议事日程，暗箱扩股稀释公司股份，致使小股东遭受损失的，小股东有权获得损失赔偿。大股东如果违规操控股东会，形成侵犯小股东权益的增资扩股决议，受损害的小股东，可以根据公司法第二十二条，在该项决议作出之日起六十日内，提起撤销之诉，请求法院撤销该项决议，进而保护自己的合法权益。

B、在股份公司中 大股东难以暗箱操控完成增资扩股

在上市的股份有限公司中，公司发行新股时，必须要经证监会依法核准，必须与相关的证券公司、商业银行等签订相关业务合同。如此严格的规程与监管，大股东是没法暗箱操作，私自扩股，进而侵害小股东合法权益的。公司法第八十七条、八十八条，第一百三十三条、一百三十四条，分别对此做有详细规定。

不是必须按持股比例进行稀释。首先看融资的方式，如果是股权转让，但不调整持股比例的话，股东持股比例不变，只是股东发生变化。如果是增资，则需要看公司章程和投资协议怎么约定，没有特殊约定，所有的股东的持股比例进行稀释。如果有约定，则需要依据约定进行。

《公司法》第四十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

也就是讲，如果你们的章程没有特别约定，你持股份额是达不到三分之二的，那就无法通过增资的决议，无法增资。

但是，因为你是大股东，在你控制公司的情况下，有很多无需通过增资的方式来实现你的真是目的，比如以现有公司为股东注册子公司，或者和其他人成立新公司。

1、《公司法》第四十四条第二款规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这说明只要持有1/3以上表决权，就能从根本上阻止公司增资行为，从而从根本上避免可能发生的对小股东权益的任意践踏。如果公司在成立时约定重大事项表决须代表四分之三或五分之四表决权通过的话，则对持股比例低的小股东更加有利。 　　2、《公司法》第三十五条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，当增资行为无法避免或小股东本身也同意增资时，依法按照原出资比例进行增资是股东的基本权利，按比例增资可以有效地避免小股东股权被稀释的情况发生，使增资后的公司股本结构与增资前保持一致。 　　3、合理的增资方式应是首先对公司的现有资产进行全面地评估，以确定股东权益的真实价值或者公司的净资产，并在此基础上，确定原股东的股权比例和新股东的出资金额与股权比例。盈利状态下高于资本的股东权益应由原股东享有，而不应自然地归属增资后的所有新老股东，同时，亏损状态下新股东相同比例股权的出资也不应该当然地按照原有股东的出资额确定。否则，就必然会导致新股东对原有股东权益的不当占有，或者老股东不合理地获得新股东出资利益。因此，当增资行为无法避免，而小股东又无力或无意继续出资时，评估以重新确定股权比例是小股东维护自身权益的最后方法。