股东退出的几种方式_如何让小股东退出？

很高兴回答这个问题，小股东的退出，一般有个方面，根据多年的经验来阐述一下。

1、首先任何一个股东都没有退出这一说法，一般都是股权转让，才能退出，入股协议书的内容约定进行，退出，一般上面会有明确说明，到期后小股东按照约定进行股权转让，公司现有股东有优先收购权，如果公司没有收购小股东的股份，那么小股东可以对外进行转让，价格根据股东变现需求而定，如果公司是一个估值很高的公司，小股东转让的时候，就比较方便，公司估值低的情况，小股东转让的价格就相对比较低，这样不利于现有股东的利益，最好的情况下，有现有的大股东或者其他股东进行收购。

2、还有另外一种入股前的约定，就是股份是按照4年成熟期计算，满一年成熟期是25%，入股小股东第二年转让，那他只能拿到自己股份的25%，其他的股份由现有股东进行分配，基于这种情况，小股东入股的时候，就要明确表明，还有一种情况是，入股前，公司要求每个股东要签一份合伙人一致行动协议，其中最重要的部分就是，变现的约定，也就是要变现是根据公司整体安排走的，半路上，任何股东没有变现的可能，也不允许任何股东转让股份或者退出。

3、有一种是公司的现有章程内，如果小股东在章程内，退股的可能也是没有，只能和内部的股东进行协商，转让股权，如果内部股东没有收购小股东的股权，他短时间是无法变现的，公司股份转让一般都是一年以上才有约定，小股东的股权转让，本来是一件很容易的事，但是如果公司内部股东，有想控制企业的权利，一般都会主动跟小股东谈收购的问题，小股东的股份和公司稍微大一点股份的股东加在一起，有可能就出现一票否决权，或者控股权，整个公司股份最重要的是小股东。

总结下：小股东退股的问题，我已经逐一阐述，也希望看到这篇文章的朋友，在和朋友入股之前，无论你是大股东还是小股东，都要签订入股协议书；股东一致行动协议书、投票权委托协议书，内容中很多约定一定要说明，公司小的时候好办，公司一旦发展转大，股改都很难，何况是股份转让的事情，因此大家一定要切记。

如题所述，甲在某公司拥有股权，但股权份额并不多，也就是所谓的小股东。众所周知，在公司里一般都是靠股权说话，股权份额越大，发言权就越大。甲的股权份额不大，自然也就没有什么发言权，在股东会及决策过程中，便会遭到诸多轻视。于是，甲愤然萌生退出念头。

在法律上，如果甲想退出公司，只需转让他的股权。于是，当甲提出转让股权后，公司的控股股东便拿出公司章程，蒋股权转让的有关条款给甲看。甲一看公司章程，顿时就傻眼了。原来，公司限制了股权转让，对股权转让规定了诸多条件和违约责任。那么，这些规定对甲来说是否有效呢？

虽然有关法律明确规定，有限责任公司的股东，有权转让股权给其他股东。当获得公司其他股东过半数同意的，也能将股权转让给其他人。当然，股东将其股权转让给其他人后，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

但是，公司法同时规定了例外规定，如果公司章程对股权转让另有约定的话，那么按照公司章程来处理股权转让事宜。

【中华人民共和国公司法(2018修正)】第七十一条　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

因此，既然章程做了规定，甲也只能遵守章程。毕竟，当时甲是同意了章程规定，才加入公司的，如今也不能“出尔反尔”。

公司股东如何退出 ？

公司股东退出方式包括股权转让、公司减资、要求公司回购、解散公司、破产清算等。不同的方式有不同的特点。

1、股权转让。应该说是最便捷的退出方式，如果受让方是公司股东，那么可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方，则需要公司其他股东过半数同意，在同等条件下，公司股东还拥有优先购买权。

2、公司减资。通过公司减资来实现股东退出，其实质是公司回购了退出股东的出资。也就是说，公司以其减少的注册资本购买了股东的出资从而实现了股东的退出。

3、要求公司回购。要求公司以合理价格回购股东所持有的股份需要满足公司法所规定的相关条件。

4、解散公司。公司解散的情形分几种，依据公司法，有章程规定的经营期限届满导致的解散、股东会决议解散、被责令关闭而解散。是最为干净利索的一种退出方式，当然，程序比较复杂，需要组成清算组进行清算。

5、破产清算退出。可以提出破产申请的主体有：债权人、债务人、依法负有清算责任人。

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有限公司股东退出的方式有两种：一是股权转让，主要适用《公司法》第171条规定；二是特定情形下的异议股东股权回购，适用《公司法》第74条，仅限公司连续五年盈利不分红、合并分立、转让主要财产、营业期限届满等特定情形。

鉴于股权回购情形的特殊限制，绝大多数股东退出以股权转让为退出方式。至于股权转让的细节，主要涉及两方面问题：一是如何转让的程序问题；二是多少钱转让的定价问题。

一、关于股东退出的程序问题

股东股权转让主要适用《公司法》第一百七十一条的规定，主要程序和要点如下：

1、首先寻求内部转让，征询公司大股东及其他股东是否有受让意向；

2、在公司其他股东无受让意向的情况下，寻求外部第三方受让人；

3、确定意向第三方受让人后，按照《公司法》第171条的规定，就股权转让事项书面通知其他股东并征求过半数其他股东同意，其他股东应当在30日内答复，否则视为同意转让；其他股东不同意您转让给第三方的，应当购买您的股权，否则也视为同意转让。

4、需要注意，《公司章程》对股权转让另有规定的，在确认符合法律规定的前提下按照章程规定执行。

二、关于股权转让的定价

股权转让的定价，依次有三种定价基准作为备选：即最近一次股权融资价格——截至上一年度末的净资产——原始股权出资额，其中又以第二种“净资产”定价方式居多。

1、最近一次股权融资价格，一般是指参照公司最近一次面向独立第三方股权融资的整体估值确定的股权价值。从最近一次时间股权融资时间间隔来讲，一般不宜超过3年，时间越近自然价格越具有参考性。当然，这只是一个参考依据，不一定严格参照这个标准，因为面向专业投资机构的股权融资价格是偏高的，一般估值都在15倍市盈率（即公司净利润的15倍）以上。

2、截至上一年度末的净资产，是指公司截至上一年度12月31日的经审计净资产，本年度净资产变化较大的，也可选取当年某个月份的月底作为确定净资产的基准日。至于是否需要审计，可由公司规模和财务信息的透明度决定（通俗点说就是未经审计，你心理对公司家底有没有谱）。这是股权转让定价采用的主流定价依据，但是一般只适用于传统行业，对于那种轻资产型公司或者新兴创新创业公司能否适用应当谨慎评估。

3、原始股权出资额，这个很好理解，就是参照取得股权时的出资本金，结合持股时间和一定资金成本确定。这种定价方式适用于设立时间不长规模不大的新公司，且净资产无法准确评估或者使用净资产定价双方难以达成共识的情况。

以上三种定价依据仅供参考，至于最终选择那种定价依据，还需要结合公司所处的行业、规模、业务属性以及关键资源要素等情况综合确定企业股权价值。

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合伙创业中，股东股份的退出是至关重要的一环

很多合伙创业的团队，往往只在乎了前期的设计（股份分配问题）但是对于股权的退出问题，却往往并没有做出安排，以至于在最后留下了隐患，这里有四个原则可供大家参考：

1、提前设计退出机制，管理合伙人预期

天下没有不散的宴席，父子亲兄弟都有分家的时候，有能力的原因、有发展理念的原因、有个人家庭的原因等等，谈好“分家”，才能放心大胆创业，使不上劲、不愿意使劲、闹矛盾，大多数都是因为机制不明确，预期不明朗，提前设计退出机制，最后走到分家的一天，大家有章可循，好聚好散。

2、约定退出的价格

约定退出的价格，有两个重要的原则，第一是不要否认当事人的历史贡献，这一点是很多人犯毛病的地方之一，大股东为了压低价格，就一味的贬低要退股股东的工作，致使对方心里不平衡，最后剑拔弩张，对着干，不仅没有完成退股，还变成了仇人，分手不要抹杀对方的好，这是一个成熟创业者必备的素质。第二要溢价折价回购。

3、价格的参考原则

退出价格有四大参考原则：

第一、按照当时的出资额溢价一定比例，可以参考法定贷款利率做一定调整。

第二、参考公司的净资产（经过审计），以公司的净资产为参考按照股份比例确定回购价格，尤其是重资产行业，净资产是破产价格了，要有一定的溢价；

第三、参考公司净利润，这个一般适用于已经稳定盈利的企业，因为股权是代表公司长期的价值的，所以参考净利润的时候要给与相应的市盈率3-5，年比较合适，太长了，公司发展是有风险的，现在能赚这个钱，未来不一定的，所以时间一长，对公司股东不利；时间太短了，那明显是对退出股东不合适了。

第四、参考市场估值，这种方式比较适合那些已经拿到投资机构投资的公司，每一次机构投资都会对公司有一个估值，那么在这个估值的基础上做折价回购，记住了，一定是估值的折价回购。

4、股份兑现的节奏

尤其是在做股权激励的时候，一定要有兑现的节奏，因为中途离职的人很多，一次性全给了，这是不公平的。兑现节奏有四个方法：

第一、平均法：比如兑现期限是4年，每年兑现25%，中途退出，后面的就没有了，回购也是只需要回购前面已经兑现的。这样双方都很公平。

第二、先高后低法：任职满两年兑现50%，剩下的50%在余下的两年中平均兑现。这样是防止短期投机行为，雷军就是这么干的。

第三、欲扬先抑法：第一年10%，第二年30%，第三年60%，第四年100%，这样促使员工在公司做长期打算。

第四、天女散花法：第一年兑现25%，剩余的在往后的3年中每月平均兑现，这种方式就很平均了，算得很清楚。

四种方法应用的场景不同，也可以再做变形，激励一定是和目标相匹配的，你要确定你的兑现节奏，你就得确定你的激励目标是什么？如果注重短期目标，那么在第一年就要加大兑现力度。另外整个兑现的时间长度，4年是一个极限了，也有2年和3年，1年就太短了。干一年人就离职了，起不到多大作用 ，激励的时间太长了，比如5年，你想想现在有几个人会在一家公司干5年的？这是违背人性的事情，除非你的公司是华为，别人都求着来你这里。

创业黄金法则：先小人后君子，先分好家，后才能干好活。

主做股权设计、并购，业余股民，爱好搏击

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【股东要求退股】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权

一：公司连续五年不向股东分配利润，而公司连续五年赢利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件。

也就是说，公司年年（连续五年以上）赚钱，但就是不给股东分红。小股东有权向人民法院提起诉讼，要求退股，而且公司还必须以合理的价格回购其股份。所以，老板们千万不要连年赚钱

却连年不分配，哪怕是少分配一点都是必要的。

二：公司合并、分立、转让主要财产。比如关联交易，公司把利润都转走了，或者跟其他公司合并，小股东觉得继续持有股份没有意义了，就可以提出退股。

三：公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。例如，公司章程规定的营业期十年已满，有些股东想图个清闲退隐，也可以提出退股请求。

合伙做生意，本身就需要很大的勇气，为了长久的保持好股东关系，最好的办法就是提前设定好股东进入、退出机制！

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