清算后股东可以承诺担责吗_公司欠下债务股东要负责吗？

股东未在法定期限内进行清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可以要求股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

在这里，最值得引起注意的是小股东和挂名股东。

甲有限责任公司未年检，被工商部门吊销营业执照，但至今未清算。张三是这家公司的小股东，只出资1万元，没有参与公司实际经营。你可能认为公司没清算跟张三没多大关系吧，实际上张三有可能要对公司债务承担连带清偿责任。如果公司债务有100万，他有可能就要承担100万元的债务了。

挂名股东、没参与实际经营的小股东可不是好当的，未在法定期限内进行清算，怠于履行清算义务导致公司的主要财产、帐册等灭失的，可能会摊上麻烦事。

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公司清算阶段的义务主要出现在《公司法解释二》规定当中，简单概括就是：

• 1.股东应当在法定期限内成立清算组的义务，如果因为其未能及时清算导致公司财产贬值、流失、毁损的应当在损失范围内对公司债务成安赔偿责任；
• 2.股东应当尽到相应的保管义务，股东应当积极履行清算义务保管好新颖的账册、财务数据、文件；
• 3.公司解散清算的过程中股东应当保持勤勉尽责义务不能够恶意处置公司资产给公司造成任何损失。
• 4.公司解散清算之后应当及时注销的义务或者公司未经清算不得擅自注销的义务。
  

法律依据：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

可以！但是要根据具体情况确定诉讼的标的。例如公司法解释：第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

谢邀。

有限责任公司的法人人格独立与股东有限责任是公司制度得以确立的基石，其根本要求就是股东仅以出资额为限对公司债务承担责任。

但是股东与公司债务的隔离往往导致股东为了追求利益的最大化而利用其在法人制度中的优势地位，从事滥用法人人格的各种行为，损害债权人的利益，而在其受到法律追究时又主张只承担有限责任。这在股东与公司债权人之间导致了明显的利益失衡。

为此，只有使股东在一定情形下对公司债务承担责任，才能实现公平正义的法律价值，法人人格否认制度由此产生。

所谓公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为迅雷不及导致公司债权人受到损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，在英美法系中称为“揭开公司面纱”。

《公司法》第20条第3款对该制度作出了规定：“公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

以上就是对“公司欠下债务股东要负责吗？”的回答。

公司清算时，股东如果履行了出资责任的，以其出资对公司承担责任，所以并不是按比例承担责任。

二、相关法律规定

《中华人民共和国公司法》

第三条 【公司界定及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二十八条 【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第一百八十六条 【清算程序】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

依据《公司法》的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，所以股东履行出资责任的，公司清算时，不承担责任，如果出资不足的，对公司债务承担连带责任。