股权转让和股权代持_隐名股东股权怎么转让？

隐民股东可以转让，但是必须要显明股东，配合到工商局办理相关手续。

首先隐名股东与其说是转让股权不如说是转让合同权利，因为隐名股东所持有的股权的权利是通过与名义股东签订代持协议所得来的，据此合同权利的转让除了要尊重双方合同意思表示之外仍然需要遵循《合同法》的相关规定。

另外隐名股东转让股权需要区分两类情形：第一类股权受让方为名义股东；第二类股权受让方为第三人。如果是第一类，那么隐名股东只需要和名义股东签订正常的买卖合同或者转让协议即可，协议当中约定好转让的价款、生效时间、支付节点等关键问题即可。如果是第二类那么作为转让人应当与受让人明确合同权利转让的价款，支付节点以及通知名义股东的时间，是否需要显明以及显明过程中如果碰到公司其他股东的反对如何处理的问题。

因为一般有限责任公司中讲求公司人合性，如果隐名股东要求显明化的过程中遭遇阻碍那么也是一件麻烦的事情，这当中包含隐名股东再次转让合同权利后，受让方要求显明化过程中对公司人合性的破坏，其他股东如果同意显明化那么正常办理工商登记即可；如果其他股东反对，那么原则上为了保证公司的人合性完整一般无特殊情形的隐名股东可能无法显明化。（除非其他股东知晓隐名股东以及股权转让的事实并予以认可和放弃优先购买权的。）

最后值得注意的一件事情：如果隐名股东将股权转让，那么势必会造成对于其他股东优先购买权的侵害，在目前实务当中部分法院观点认为该转让行为涉嫌侵害其他股东权利而无效，部分法院认为有效。

最好签署一份代持协议，明确实际出资人，名义出资人，并约定相关权利义务。

答：

一、实际出资人（隐名股东）与名义出资人（名义股东）订立合同，

双方签订合同，明确双方实际出资与代持股权的法律关系；约定出资义务人；公司利润分配的归属；约束名义股东行使股东权利、公司经营管理的权利与义务；名义股东擅自处分股权的违约责任或赔偿方法等内容。

隐名股东应保存好实际向公司缴纳出资的证据材料，以证明其实际出资人的身份。

与名义股东订立合同时，最好应由名义股东配偶、父母等共同签署，以避免名义股东死亡时，其代持的股权产生夫妻共同财产及继承的争议。

二、限制名义股东处分股权

名义股东是没有实际出资，但被记载于股东名册、公司章程、公司登记机关的股东，在实际出资人（隐名股东）不知情的情况下，未经授权的名义股东将其股权转让、质押给第三人的，并不当然无效，只要第三人是善意取得的，是合法有效的。

实际出资人应采取必要措施，防止名义股东擅自处分股权而侵犯其合法权益。如前所述，首先应在双方的合同中予以明确规定，必要时将其代持的股权，质押在实际出资人或实际出资人指定的人名下。

三、创造由名义股东变更为实际股东的条件

公司法司法解释规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，名义股东方可正式变更为公司章程记载的并可办理公司登记机关登记的实际股东。

因此，在可能的情况下，应将名义股东代持股权的实际情况，告知公司其他股东，让公司其他股东出具同意实际出资人可随时变更为实际股东的书面文件。