公司法股东会决议无效的情形_股东会决议在什么情况下无效？

公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东在一定期限内，有权请求法院判决撤销因此形成的决议，此即股东会决议撤销之诉。在公司法司法实践中，可提起股东会决议撤销之诉的情形主要有： (1)会议召集人不适格; (2)会议通知或公告瑕疵; (3)非股东或非股东代理人参与表决; (4)决议未达法定最低表决权数; (5)决议内容违反公司章程。 同样，若董事会决议存在上述情形，直接利害关系人亦可向人民公园提起确认无效或撤销之诉。

根据新修订的《公司法》第22条，股东会决议违法分为两种情形

1、公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的规定，这种情形下股东会决议无效

2、股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，这种情形下股东有权请求人民法院撤销 股东会议的撤销 1、股东会决议无效具有对世性，具有绝对的溯及力，公司决议无效确认之诉的判决效力具有对世性，效力及于第三人，具有绝对的溯及力但法律是维护交易安全的，对于善意第三人根据无效决议而取得的利益应当予以保护 2、股东会决议被撤销后，发生决议自始不生效的法律后果，但这种溯及力不能及于基于对公司决议的信赖而与公司交易的第三人，不论是公司内部成员，还是在此之外的第三方，只要构成善意，其与公司之间的交易行为就不会因这种溯及力而失去效力

3、根据《公司法》第二十二条第四款规定，公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记

一、 从问题角度看，其一，股东会决议由股东会作出，董事会决议由董事会作出，两者作出的主体并不相同；其二，有限责任公司与股份有限公司的组织机构在议事程序上具有区别，以下对问题的回答仅针对有限责任公司。

二、从股东会决议看，无法仅凭持股90%的股东单方面作出股东会决议有效或无效的判断。原因1：无法得知表决方式是否符合公司章程规定，若未违反公司章程，则有效。

2、若公司章程未规定，持股90%的股东单方面作出股东会决议有效。法律依据：《公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

三、从董事会决议看，董事会决议的表决一人一票，过半数方可通过，与持股比例无关。如果公司有两个以上的股东，则股东单方作出的董事会决议是无法通过的，哪怕其持股比例超过90％。法律依据：《公司法》 第一百一十一条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

注：上述对股东会决议与董事会决议效力的判断均是建立在会议召集程序、议事程序及决议内容符合公司章程及《公司法》相关规定的基础上。

（京悦所 周娜 袁康迪）

股东会是由全体股东组成的公司最高权力机关， 它是股东作为公司财产所有者对公司行使财产管理权的组织，具有对董事、 监事的选任，章程变更及公司合并、分立、 解散等法律或章程规定的公司重大决策事项的决定权。股东会依据资本多数决的原则，由股东对决议事项通过赞成或否定的方式作出意思决定，股东会决议即是股东投票权利集中后产生的公司意思表示。

        由于股东会决议是依据法律规定的方式形成的，因此只有符合法律规定的股东会决议才具有法律效力，在内容或程序上违反法律的决议均存在效力瑕疵。股东会决议牵涉股东与公司重大利益，存在效力瑕疵的股东会决议将直接影响股东、 公司利益与债权人合法权益， 由此对股东会决议瑕疵予以法律上的救济实属必要。我国《公司法》 赋予股东以提起股东会决议效力瑕疵诉讼的权利，该诉讼包括撤销决议之诉与确认决议无效之诉， 股东可以在诉讼中请求法院对股东会决议效力作出否定性的评价，以救济决议的效力瑕疵， 稳定与决议有关的公司法律关系。

        公司股东会决议作为法律拟制的多个股东的抽象意思表示， 对其效力进行判断具有复杂性。我国公司法第二十二条规定的决议效力判断规则， 预设了个别股东意思表示完全生效的前提;但在个别股东意思表示存在瑕疵的情形下，股东会决议的效力如何，这在理论与司法中仍存争议。

从公司法对于此的立法本意来看，对公司行为的规制着重体现在程序上，原则上不介入公司内部事务，最大限度赋予公司内部自治的权力，只要公司董事会决议在召集程序、表决方式、决议内容上不违反法律、行政法规或公司章程，即可认定为有效。在未违反前述规定的前提下，决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

1、公司章程的可约定事由

我国《公司法》第四十三条第一款规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。如表决通过的表决权占比规定，除公司法规定的三分之二以上通过事项，其他的事项之通过比例约定，以及表决权计算等等，其他未规定事项如单次对外投资超过人民币伍佰万元的应经过持有二分之一以上表决权的股东同意方可通过可以章程自行约定。

2、股东会决议内容瑕疵

股东会决议内容违反了法律、法规的强行性规定构成了其瑕疵的原因之一，股东会决议的内容不仅必须符合《公司法》的规定，而且也不能与其他法律、法规相抵触。其情形有：违反法律原则，如公序良俗原则；违反公司法明确规定的股东优先购买权；违反强行性法规定，如超经营范围决议、违法合并、违法减资、违法注销等等。之二是内容违反公司章程，公司章程具有重要意义，是公司内部股东权利义务及经营的“宪法”，它不仅是公司成立的行为要件，而且是对公司进行管理和运营的规范性法律文件。违法公司章程规定会导致股东会决议具有可撤销性，但公司章程与公司法明确规定冲突的，以公司法规定为准。

3、股东会决议程序瑕疵

程序瑕疵也即形式上的瑕疵，包括股东会决议的提议权、召集程序以及表决方式的缺陷。

（1）提议程序

定期股东会由章程规定，因此争议主要集中在临时会议的提议方面。根据我国《公司法》第三十九条第二款规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。因此提议召开临时股东会的主体仅为符合条件的股东、董事及监事会/监事，且该等临时股东会的提议权不受公司章程另有约定。常见的瑕疵包括章程约定与法律约定不符、对于十分之一以上表决权的限定如要求实缴出资等。

（2）召集程序及主持

召集程序是股东会召开的准备阶段，主要包括股东会由谁召集、由谁主持以及如何召集等问题。根据我国《公司法》第四十条规定，股东会应依次由董事会、监事会/监事以及代表十分之一以上表决权的股东召集，前一顺序的召集权利人因故不能召集的由后一顺序人召集；股东会应依次由董事长（执行董事）、副董事长、半数以上董事共同推举一名董事、监事会/监事以及代表十分之一以上表决权的股东主持，主持主体的适用顺序同召集顺序一致。我国《公司法》第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。综前述，主要的瑕疵点集中在上一顺序权利人主张其能履职的情形下未经通知由后一顺序主体召集或主持，会议通知的时间、收到会议通知的时间以及通知的方式和内容等不符合法定或章程规定的，尤其是通知内容，涉及到股东评估是否参会以及如何表决。

（3）表决程序

表决指在股东会会议上为形成决议而进行的程序和形式。表决方法的瑕疵主要是决议法定数瑕疵，我国《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。决议事项表决通过的表决权不符合法定或章程约定，需要回避的股东未回避或表决股东身份瑕疵等。有限责任公司通过提议的表决权占比是占公司总表决权的比例，不同于股份有限公司是以出席股东所持的股份份额之相应比例。

司法实践中，表决程序或表决方式的瑕疵，并不必然导致股东会决议的撤销，在该等瑕疵不足以产生实质性的权利义务影响的情形下，法院一般对撤销诉请不予支持。